Sem previsão contratual, Código Civil limita cessão de quotas

Baseada no artigo 1.507 do Código Civil, que garante o direito de oposição na cessão de quotas em sociedade limitada, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça declarou inválida uma negociação selada sem que o conselho diretor da empresa soubesse que os adquirentes das quotas eram de uma companhia concorrente.

No caso, três sócios notificaram a empresa da intenção de venda de suas quotas. A sociedade e os outros membros não manifestaram interesse no direito de preferência e a cessão foi feita a terceiros.

O conselho diretor pediu a indicação do nome dos interessados na compra das quotas. Os sócios responderam que a exigência não estava prevista no contrato social e, não sendo exercido o direito de preferência em tempo hábil, as frações poderiam ser livremente negociadas.

A transferência foi feita, mas, em assembleia, mais de 67% do capital social se opôs à entrada dos compradores, que, então, ajuizaram ação pedindo a validação dos instrumentos de cessão e transferência das quotas. A petição foi julgada procedente.

Em recurso ao STJ, a empresa sustentou que a determinação considerou apenas a cláusula que trata do direito de preferência, ignorando o direito de oposição presente no artigo 1.507 do Código Civil.

O relator da matéria, ministro Luis Felipe Salomão, afirmou que, “tratando-se de sociedade limitada, a qual ostenta natureza híbrida — ora com feição personalista, ora privilegiando o capital —, a matéria relativa à cessão de posição societária deve observar regras específicas, previstas no artigo 1.507 do diploma civil”.

Salomão reconheceu a faculdade de o contrato social dispor sobre critérios, condições e restrições à transmissão de quotas, mas disse que, no caso, não havia autorização expressa à livre alienação das quotas sociais para estranhos.

“A previsão genérica da possibilidade de cessão a terceiros equivale, portanto, segundo penso, ao silêncio, atraindo a aplicação da norma inserta no artigo 1.057 do mesmo diploma legal, que submete a transmissão para não sócio ao consentimento prévio de três quartos dos membros”, disse.

O ministro também comentou a atitude dos sócios cedentes ao não revelar o nome dos cessionários. “O pedido de esclarecimento consubstanciado na indicação do interessado na aquisição das quotas sociais era medida previsível e salutar, cujo escopo precípuo era justamente a preservação da affectio societatis e, em última instância, da ética, transparência e boa-fé objetiva, elementos que devem nortear as relações interpessoais tanto externa quanto interna corporis”, concluiu. Com informações da assessoria de imprensa do STJ.

REsp 1.309.188