STJ analisará regras para compra de ações da Ambev

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça vai interpretar juridicamente o real significado de termo legal inserido em contrato de emissão de bônus de subscrição de ações da Cervejaria Brahma, substituídos por títulos da Companhia de Bebidas das Américas (Ambev). O resultado do julgamento vai acabar definindo o preço de aquisição das ações.

A controvérsia é a cláusula de reajuste do preço de exercício dos bônus de subscrição, que são títulos negociáveis que dão ao seu titular o direito de comprar ações da empresa, com preço e em prazo preestabelecidos. O texto fala em ajuste de preço caso haja aumento de capital por subscrição pública ou privada, ou seja, oferta de novas ações a não acionistas ou a um grupo restrito.

Segundo o ministro João Otávio de Noronha, o cerne da questão é definir juridicamente se, de acordo com a Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A., aumento de capital decorrente do exercício de opção de compra (ações oferecidas aos empregados) ou de bônus de subscrição são hipóteses de subscrição pública ou privada de ações.

Noronha entende que não é um caso de interpretação de cláusula contratual, vedada pela Súmula 5 do STJ. “A questão aqui examinada não é saber o alcance do que as partes pactuaram, mas o que significa, perante a lei, aquilo que pactuaram”, explicou o ministro. Além disso, os tribunais do Rio de Janeiro e de São Paulo deram decisões divergentes em processos idênticos.

Seguindo o voto-vista de Noronha, a 4ª Turma deu provimento ao agravo regimental da Ambev para que o STJ julgue o recurso especial sobre a disputa entre empresa e acionistas. O relator do agravo, ministro Aldir Passarinho Junior, atualmente aposentado, ficou vencido. Para ele, o recurso não deveria ser julgado pelo STJ em razão das Súmulas 5 e 7. Esta última veda a revisão de provas. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.