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Novos processos

Novas regras da CVM desafiam empresas

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Dois recentes regulamentos trazidos pela Comissão de Valores Mobiliários prometem tornar o mercado mais acessível ao público e a vida das empresas um pouco mais complicada — e isso na melhor das hipóteses.

Com as novas Instruções 480 e 481, a CVM está buscando dar às empresas uma nova cara ao mercado. A Instrução 480 altera as regras para o registro de emissores, e a 481, o nível de informações que devem ser oferecidas pelas sociedades quando da convocação de assembleias, bem como os novos procedimentos para a solicitação de procurações públicas.

A Instrução 480 trouxe uma série de novas regras e procedimentos que deverão ser adotados nas negociações em mercados regulamentados de valores mobiliários, procedimentos estes muito mais rigorosos e criteriosos, principalmente no que se refere ao investimento estrangeiro.

A instrução que entrou em vigor em 1º de janeiro passado, está fazendo com que muitas companhias se ajustem para cumprir as novas regras, como por exemplo, a prestação das informações a que estão sujeitas. Dentre as novidades trazidas, a CVM alterou a antiga divisão dos emissores, estipulando que estes passarão a ser registrados em duas categorias: “A” e “B”. Aqueles classificados na categoria “A” terão autorização para negociar quaisquer valores mobiliários nos mercados. Já os pertencentes à categoria “B” não poderão negociar ações, certificados de depósito de ações ou valores que sejam convertidos ou confiram o direito de adquirir ações ou certificados de depósito de ações. Porém, caso queira alterar a categoria inscrita, o emissor poderá fazê-lo seguindo regras especificas estipuladas.

As obrigações de informações também estão mais severas. Os emissores deverão disponibilizar aos investidores, por três anos, em sua sede, informações periódicas de acordo com a forma estabelecida pela Instrução. E, no caso dos emissores registrados na Categoria A, tais informações deverão ficar disponíveis por igual período na internet. Caso não apresentem as informações na forma e prazo especificados, os emissores estarão sujeitos a multa diária de R$ 500 para os da Categoria “A” e R$ 300 para os da Categoria “B”.

Além disso, a antiga IAN (Informações Anuais) foi substituída pelo Formulário de Referência, tornando a obrigatoriedade de informações mais completa e dentro dos padrões internacionais para mercados de valores mobiliários. O grau de exigência de informações é variável em razão da categoria do emissor.

Já em relação às empresas estrangeiras, as novas regras são bem especificas e bem interessantes. A partir de 1º de janeiro, o critério válido para a classificação de investidor estrangeiro levará em conta não somente a sede dos emissores, mas como a quantidade de bens constituídos no território brasileiro.

De acordo com o regulamento, as empresas internacionais não poderão ter mais do que 50% dos seus bens registrados no país para serem consideradas uma sociedade estrangeira. O objetivo da CVM aqui é acabar de uma vez com todas com um problema muito comum e que causa muita dor de cabeça: empresas de fachada que são constituídas em paraísos fiscais, ou seja, fora da jurisdição da CVM, e depois negociam seus títulos no Brasil.

Nesta mesma linha de raciocínio, a Instrução 481 elevou o nível das informações que devem ser oferecidas ao público em geral e aos acionistas, tornando-as muito mais completas e detalhadas. A partir de agora as empresas devem informar, antes das assembleias, os assuntos que serão tratados durante as mesmas. Além disso, o procedimento para a concessão de procurações públicas que dêem direito de voto aos acionistas também foi modificado.

Basicamente, o que se busca é tornar a vida dos investidores mais fácil, oferecendo um acesso aos dados da companhia que eles possam precisar. E isso, sem dúvida alguma, também irá fortalecer os acionistas minoritários que poderão acompanhar de perto todos os andamentos da sociedade.

As convocações para as assembleias deverão conter de forma clara e indubitável todos os assuntos que serão discutidos e votados durante a reunião, e não poderá ser mais utilizada a expressão “assuntos gerais”. Além disso, a companhia deverá deixar disponível aos acionistas, na página oficial da CVM, todos os documentos que serão apresentados durante a assembleia, bem como quaisquer outros que possam ser relevantes as decisões que serão tomadas e os votos dos sócios — e esta disponibilidade deverá ocorrer antes da primeira convocação.

Ainda, a Instrução estabelece novas regras em relação aos pedidos de procurações públicas, oferecendo uma chance aos sócios de participarem de todo o processo de decisões tomadas pela companhia. De uma forma geral, o que a resolução traz é que os acionistas que detenham mais do que 0,5% do capital social podem incluir candidatos para eleição de administradores e membros do conselho fiscal. As companhias que tiverem mecanismo de procurações eletrônicas deverão permitir o acesso aos quotistas que detenham, pelo menos, 0,5% do capital, de forma a solicitarem as procurações que julgarem pertinentes. E caso a companhia não conte com o mecanismo eletrônico, poderá ser obrigada a custear parte das despesas incorridas pelo acionista para obtenção de uma procuração pública.

E a Instrução não para por aí: todo material utilizado para obtenção de tais procuração, as informações e os documentos relativos às Assembléias, precisaram ser disponibilizados aos acionistas na página oficial da CVM na internet.

Para mostrar que as ideias não ficarão apenas no papel, a CVM já apresentou ao público uma lista de sociedades que estão em falta com as informações devidas por pelo menos três meses. Com isso, a CVM pretende alertar aos investidores e o público em geral quando forem tratar com tais companhias e, portanto, ajudá-los nas decisões que serão tomadas ao realizar um investimento.

Recentemente, em 4 de janeiro, 48 empresas tiveram seus registros cancelados em razão da falta de informações requeridas pela nova regulamentação. E, de acordo com a CVM, isto é apenas o começo. A CVM está agora atuando de forma mais severa e na constante busca por mais estabilidade ao público em geral.

Gostando ou não, as companhias terão um enorme desafio pela frente para ajustarem suas estruturas a estas novas regulamentações. E como dito por Maria Helena Santana, presidente da CVM, será necessário repensar o processo como um todo, o controle de pode e informações oferecidas ao público.

As regras prometem beneficiar a todos. E para isso, é melhor corrermos e nos ajustarmos as novas condições, sempre com os olhos bem abertos para o que virá a seguir.

 é advogada especialista em Direito Societário do escritório Miguel Neto Advogados Associados de São Paulo.

Revista Consultor Jurídico, 26 de fevereiro de 2010, 8h06

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