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Prejuízo dos sócios

Dissolução de sociedade não é boa saída para conflito

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A dissolução de sociedades em decorrência de conflitos entre sócios resulta inevitavelmente em prejuízos para as partes, com a interrupção de projetos em andamento, a venda de ativos a um valor muito inferior ao investido, a demissão de funcionários ou, ainda, a perda total de investimentos realizados.

A dissolução da sociedade deve, portanto, ser uma das últimas alternativas a serem consideras pelos sócios em situações de conflito. A negociação entre as partes com a finalidade de se alcançar um acordo, com concessões mútuas, ainda é a melhor forma de se solucionar qualquer conflito.

E, neste sentido, é importante que os contratos referentes à formação da sociedade disponham sobre a obrigatoriedade das partes tentarem um acordo durante um período pré-determinado, antes de qualquer medida.

No período de negociação, que em geral varia entre 30 e 60 dias, conforme a complexidade do assunto objeto de impasse, pode ficar determinado que representantes de cada um dos acionistas ou sócios envolvidos no conflito (geralmente executivos seniores) deverão negociar sobre o assunto objeto de conflito. O período de negociação permite que as partes reflitam por um período adicional sobre o assunto e procurem uma solução pacífica.

As partes podem ainda determinar que o voto de desempate seja atribuído alternadamente a cada uma delas, por períodos determinados. Assim, sempre que houver impasse com relação a determinadas matérias, o voto de desempate caberá a uma das partes num determinado ano e à outra no ano seguinte, e assim sucessivamente.

Uma das principais desvantagens com relação ao voto de desempate alternado é que a política de decisões da sociedade estará sujeita a constantes alterações. Além disso, uma decisão crucial para a sociedade, quando tomada por uma das partes, mediante o exercício do voto de desempate, poderá ser inaceitável para a outra parte e, assim, causar retaliações pela parte que se sentir prejudicada, gerando novos conflitos.

As partes podem ainda estabelecer que a sociedade conte ao menos com um diretor independente, indicado de comum acordo entre as partes. A função do diretor independente é, principalmente, dar o voto de desempate sempre que algum assunto polêmico causar conflitos entre os sócios. Esta alternativa, no entanto, pode ser inviável em decorrência do alto custo de manutenção de um profissional capacitado para o exercício da função.

Outra alternativa é submeter a matéria controversa à decisão de uma terceira pessoa independente, cuja decisão deve ser acatada pelas partes. Como no caso do diretor independente, pode não ser uma tarefa fácil encontrar esta terceira pessoa capacitada e a cuja decisão as partes aceitem se submeter. Na prática, são poucos os executivos que aceitariam submeter um assunto relevante da associação à decisão de um terceiro.

Por fim, quando se torna inviável a solução de um conflito mediante acordo, voto alternado ou a intervenção de um terceiro, seja diretor independente ou mediador, o término da associação infelizmente torna-se a única saída.

Mesmo numa situação como esta, as partes devem considerar a possibilidade de preservar a sociedade. De que forma? Estabelecendo que o acionista que der causa ao impasse estará obrigado a fixar um preço para as ações ou quotas do capital social da sociedade, pelo qual deverá vender as suas ações na sociedade aos demais sócios ou acionistas ou, a exclusivo critério destes, comprar as suas respectivas parcelas no capital social.

Por este mecanismo, viabiliza-se a continuidade da sociedade com a saída de um dos acionistas ou sócios, que recebe um preço justo por suas ações.

Essas são algumas das alternativas mais freqüentes e conhecidas para a solução de conflitos entre partes de uma associação.

 é advogada de Direito Societário.

Revista Consultor Jurídico, 13 de agosto de 2006, 7h00

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