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Mercado musical

Conheça as opções para a complicada fusão Sony/BMG

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Nem bem a poeira da fusão baixou das duas gigantes da música Sony Music e BMG, executivos do grupo alemão Bertelsmann já estão considerando retirar-se completamente do mercado musical. A informação chega em momento bastante delicado para o grupo de mídia alemão, que desde 2005 vem pressionando publicamente a japonesa Sony por uma mudança na liderança da administração da joint venture Sony BMG Music Entertainment.

O executivo Rolf Schmidt-Holtz, “colocado no cargo” pela BMG, acaba de substituir o candidato da Sony a CEO (Chief Executive Office, literalmente o “manda-chuva” da empresa), Andrew Lack, no último mês de março. Mas a Bertelsmann, que é controlada pela família alemã Mohn, vai enfrentar problemas bem maiores do que as rusgas corporativas surgidas na fusão com a Sony, pois precisa de cerca de US$ 6 bilhões para impedir que o grupo acionista minoritário GBL — Groupe Bruxelles Lambert ofereça sua quota de 25,1% no mercado público de ações.

Uma das opções que está sendo considerada pela empresa é a venda da divisão BMG Music Publishing e sua metade na fusão com a Sony. Mas, mesmo assim, isso só cobriria cerca de US$ 2,4 bilhões do valor total.

A Bertelsmann tem sido uma empresa familiar há pelo menos 170 anos e o atual patriarca Reinhard Mohn pretende que continue assim. A companhia foi fundada em 1835 por um ancestral de Mohn, como uma empresa editorial com inclinação religiosa. Logo após a 2ª Guerra Mundial, Reinhard Mohn iniciou a transformação da empresa, elevando-a de uma pequena ventura provinciana ao patamar de um grande conglomerado global de mídia, sem nunca, entretanto, abrir seu capital.

Hoje com 84 anos, Mohn não está mais envolvido diretamente com os negócios da empresa, mas sua mulher, Liz, 64 anos, é quem dá as cartas. O grupo se divide em três frentes entre os negócios globais de livros e música e ações sociais e filantrópicas. A Bertlesmann Stiftung (fundação) detém 57,6%; a família Mohn, 17,3%; e Groupe Bruxelles Lambert, da Bélgica, de propriedade do investidor Albert Frère, com 25,1%.

O GBL assegurou sua porção no capital da BMG em 1997, quando fundiu a CLT, a maior empresa de televisão da Europa com a UFA, a divisão televisiva dos alemães, criando o grupo RTL. Em 2001, Frère negociou seus 30% de propriedade mobiliária na RTL por 25% das ações da Bertelsmann e agora quer exercer o direito de abrir sua parte do capital a partir de maio e, para que isso aconteça, a BMG tem que se tornar uma empresa de capital aberto. Mohn sempre foi contra a abertura do capital, alegando que as sociedades anônimas transferem o controle para acionistas unicamente preocupados com o valor imediato de seu patrimônio.

Após extensas entrevistas e pesquisas à revista Billboard, são os seguintes os cenários do que poderá acontecer com a complicada fusão Sony/BMG daqui para a frente:

1 - A compra, pela Sony Music, da metade da BMG na fusão, o que daria à Sony controle total sobre a nova empresa Sony/BMG, embora haja dúvidas no mercado se ainda haveria investidores privados interessados em injetar mais dinheiro numa fusão que já consumiu cerca de US$ 300 milhões.

2 - Abrir o capital. Mas seria um paradoxo a BMG abrir o capital para continuar privada. Isso poderia ser feito por meio de uma pequena oferta inicial de ações no mercado e depois outras ofertas secundárias para consolidar no negócio. Mesmo assim, a BMG perde o controle total da empresa fundida Sony/BMG para os japoneses.

3 - Vender apenas a divisão editorial musical BMG Music Publishing. A própria Sony e a Universal Music e alguns investidores privados já manifestaram interesse.

4 - Não fazer nada e aguardar os acontecimentos. No último mês de março, na divulgação dos seus resultados financeiros para o ano de 2005, o chairman da BMG Gunter Tielen assegurou que “a música ainda é mercurial para a nossa companhia” e negou planos de venda das divisões correspondentes. Um executivo que não quis se identificar assegurou que “vender a Sony/BMG seria um grande erro”.

Esta última alternativa parece ser a mais acertada, pois a BMG possui considerável capital de giro, uma dívida administrável de cerca de US$ 2 bilhões e acabou de passar por uma turbulência na substituição do executivo chefe do alto escalão da Sony/BMG. De qualquer maneira, é sempre uma pena constatarmos o que o açodamento e a precipitação são capazes de gerar, mesmo no nível de empresas globais com receita bilionária.

Apregoada com grande alarde em 2004 como sendo “a maior gravadora do mundo”, a Sony/BMG nem bem arrumou as mesas do novo escritório e parece que já precisa de atendimento médico para não começar doente os seus primeiros três anos de atividades. E artistas como Joss Stone, Cristina Aguillera e os brasileiros Ana Carolina e Lulu Santos são levados de roldão nessas viradas de mesa, sem sequer terem certeza do destino de suas carreiras e dos direitos autorais gerados pelas vendas de suas músicas. Se depender da família Mohn, a BMG não irá abrir seu capital à pulverização e à ganância dos tubarões do mercado financeiro.

 é advogado especializado em Direito Autoral, Show Business e Internet, professor da Fundação Getúlio Vargas-RJ e da Escola Superior de Advocacia — ESA-OAB/RJ , consultor de Direito Autoral da ConJur, membro da Ordem dos Advogados dos Estados Unidos e da Federação Interamericana dos Advogados – Washington D.C. e do escritório Nelson Schver Advogados no Rio de Janeiro.

Revista Consultor Jurídico, 28 de abril de 2006, 14h27

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