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(c) Os membros das diretorias e os conselheiros de administração da Companhia ou das Companhias Investidas não tomarão qualquer medida inconsistente ou contraditória com as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.

(d) Os Co-Investidores concordam expressamente que as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais vincularão tais Co-Investidores não obstante os Co-Investidores não terem direito de voto em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, observado o disposto na Cláusula 3.08. (c).

Cláusula 3.10. Matérias Controvertidas ou Não-Decididas. (a) Caso os Acionistas Principais (i) não decidam definitivamente aprovar ou rejeitar por consenso qualquer matéria submetida à Reunião Prévia Entre Acionistas Principais (uma “Matéria Controvertida”), ou (ii) não realizem ou não concluam validamente uma Reunião Prévia Entre Acionistas Principais para deliberar por consenso sobre qualquer matéria que requeira uma Reunião Prévia Entre Acionistas Principais nos termos do presente Acordo uma (“Matéria Não-Decidida”), então os representantes das Partes, da Companhia e das Companhias Investidas em assembléia gerais de acionistas da Companhia e das Companhias Investidas e os diretores e membros de conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas retirarão tal Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida da pauta e suspenderão a assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou reunião de conselho de administração que deveria apreciar tal Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida ou, se não for possível suspender a assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou a reunião de conselho de administração, votarão na assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou na reunião de conselho de administração para rejeitar qualquer decisão ou deliberação acerca da Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida. Na hipótese em que a Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida seja da competência da diretoria, então a diretoria deverá se abster de tomar qualquer decisão que não tenha sido previamente aprovada em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais no termos do presente Acordo.

(b) Dentro de 5 (cinco) dias após a realização de Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que tenha surgido qualquer Matéria Controvertida, representantes graduados de cada Acionista Principal se reunirão para iniciarem negociações de boa fé com o objetivo de resolver amigavelmente a divergência acerca da Matéria Controvertida. Caso persista o dissenso acerca da Matéria Controvertida, as Partes rejeitarão a Matéria Controvertida ou, se houver obrigação legal de deliberar acerca da Matéria Controvertida , as Partes submeterão a Matéria Controvertida ao procedimento de arbitragem para resolução por eqüidade.

Cláusula 3.11. Procedimentos para Reuniões Prévias. (a)As Reuniões Prévias serão convocadas por qualquer Acionista Principal mediante notificação escrita dada aos demais Acionistas Principais, necessariamente com cópia aos Co-Investidores, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência em relação a data e hora proposta para a realização da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, e observados os procedimentos descritos abaixo.

(b) A Reunião Prévia Entre Acionistas Principais ocorrerá no mínimo dois dias antes da data prevista para a realização da assembléia geral de acionistas, reunião de conselho de administração, reunião de diretoria ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo em que deva ser apreciada a matéria. A presença de todos os Acionistas Principais convalidará qualquer Reunião Prévia Entre Acionistas Principais realizada em prazo inferior ao prazo inferior a dois dias de antecedência estabelecido nesta Cláusula 3.11.(b), exceto se qualquer Acionista Principal comparecer e reclamar a observância a tal prazo de dois dias de antecedência. A ausência de quaisquer dos Acionistas Principais não invalidará a Reunião Prévia Entre Acionistas Principais regularmente convocada.

(c) Caso haja convocação de reunião de conselho de administração, de diretoria ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo em regime de urgência, o prazo de dois dias de antecedência poderá ser reduzido para o maior prazo de antecedência possível, não inferior a 5 (cinco) horas, antes da realização de reunião do conselho de administração, da diretoria ou da Reunião Prévia sob Acordo Paralelo.

(d) A Reunião Prévia Entre Acionistas Principais será realizada na sede da Companhia ou, alternativamente, em outro local que vier a ser indicado na notificação de convocação da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, sob a condição de que os demais Acionistas Principais não manifestem qualquer objeção a tal local alternativo. Se qualquer dos Acionistas Principais manifestar um objeção ao local alternativo indicado na notificação de convocação, ficará sem efeito a convocação, devendo ser realizada nova convocação da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.

Revista Consultor Jurídico, 28 de maio de 2005, 19h42

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