Leilão federal

Fundos de pensão oferecem garantia de R$ 1,3 bi ao Citi

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28 de maio de 2005, 19h42

A descoberta de que os fundos de pensão de empresas públicas do país celebraram um casamento secreto com o Citigroup há cerca de três meses, noticiada pela Folha de S.Paulo bagunçou o já confuso mercado brasileiro de telecomunicações.

Pelos termos de um acordo assinado em 9 de março, o Citi e os fundos de pensão, encabeçados pela Previ, comprometeram-se a atuar como um bloco em busca de compradores para suas participações na Telemar e na Brasil Telecom.

Caso essa fusão não reverta em negócios com terceiros, como garantia, os fundos comprometeram-se a pagar R$ 1,3 bilhão ao Citi pela sua fatia nas duas operadoras. No documento as partes combinaram agir, trabalhar e votar juntos nas assembléias de que participarem (leia a íntegra abaixo).

Segundo um dos participantes do negócio, o acordo, contudo, tem que ser aprovado pelo Conselho Deliberativo da Caixa de Previdência do Banco do Brasil, o que ainda não aconteceu. Haveria resistências quanto ao fato de, nos termos em que foi firmado, o acerto favorecer fortemente o Citigroup, contra os interesses dos fundos.

É obstáculo à formalização do acordo, segundo mostra o jornal O Estado de S.Paulo, o valor “absurdo” previsto pelas ações em questão: os fundos teriam oferecido pagar 80 reais por ação ordinária que, hoje, são negociadas por 21 reais. Outras fragilidades decorrem do risco que os fundos enfrentam com as disputas judiciais ainda em curso e que podem, de um momento para outro, virar o cenário de cabeça para baixo.

Por seu turno, o Citigroup, que não ofereceu garantias financeiras para sustentar o acordo, apesar de ter exigido contrapartida da Previ, tem um bom motivo para não insistir no acerto. É que a Telecom Itália, principal interessada em assumir o controle da BrT, segundo analistas de mercado, precisa comprar apenas uma das partes (Citi ou Fundos) para atingir seu objetivo. Quem sobrar, como na dança das cadeiras, fica em pé.

Leia o acordo firmado entre o Citi e os Fundos no dia 9 de março

ACORDO DE ACIONISTAS

Pelo presente instrumento celebrado entre as partes:

(a) CVC/Opportunity Equity Partners L.P., sociedade limitada devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da Ilhas Cayman, com escritório em Ugland House P. O. Box 309, South Church Street, Grand Cayman, Ilhas Cayman, Índias Ocidentais Britânicas, neste ato representada por seu general partner designado Citigroup Venture Capital International Brazil LLC (Fundo Estrangeiro);

(b) International Equity Investments Iae., sociedade devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as lis do Estado de Delaware, Estados Unidos a América, com escritório em 1209 Orange Street, Cidade de Washington, Estado de Deleware, Estados Unidos da América, nesta ato representado por seu procurador “IEII” ou o (“Interveniente Anuente”);

(c) Investidores Institucionais Fundo de Investimento em Ações, fundo de investimento devidamente organizado e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Almirante Barroso, 52, sala 3301, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 01.201.501/0001-61, neste ato representado por seu administrador, Mellon Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Mellon”), com a anuência de seu gestor Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda (“Angra Partners”) (O “Fundo Nacional”, e, justamente com o Fundo Estrangeiro, os “Acionistas”);

(d) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.754.482/0001-24 (a “Previ” );

(e) Fundação dos Economiários Federais – Fundef: entidade fechada da previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 13º andar, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.436.923/0001-90 (a “Fundef” ); e

(f) Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social. Entidade fechada de previdência provada, devidamente organizada e validada existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua do Ouvidor, 98, 9º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.053.942/0001-50 (a “Petros” e, juntamente com os Acionistas, a Previ e a Fundef, as “Partes”);


PREÂMBULO

CONSIDERANDO que os Acionistas detêm, em conjunto, participação na Opportunity Zain S.A., sociedade por ações devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no SAI Sul – ASP. Lote D, Bloco B, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.570.688/0001-70 (a “Companhia”), representando aproximadamente 89,66% (oitenta e nove e sessenta e seus por cento) do capital votante e total da Companhia:

CONSIDERANDO que a Companhia, por sua vez, detém o controle societário direito e indireto de diversas sociedades, incluindo as sociedades listados no Anexo I do presente instrumento (conjuntamente designadas “Companhias Investidas”), incluindo quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária excetuando, porém, Argolis Participações S.A. (“Argolis”) e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha participações societárias exclusivamente por intermédio de Argolis;

CONSIDERANDO que os Acionistas e os Co-Investidores detém, individualmente, participação direta e indireta nas Companhias Investidas listadas no Anexo II do presente instrumento;

CONSIERANDO que as Partes desejam regular seus direitos e obrigações enquanto acionistas diretos ou indiretos integrantes do grupo de controle da Companhia e das Companhias Investidas e dispõe sobre (a) o compartilhamento igualitário entre, de um lado, o Fundo Estrangeiro e, de outro lado, o Fundo Nacional e os Co-Investidores, do exercício do poder de controle e do direito de voto em assembléias gerais da Companhia e das Companhias Investidas; (b) a composição, eleição e poderes de administração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e das Companhias Investidas; (c) os direitos de preferência à aquisição de Ações e o direito de venda conjunta de Ações e de ações de emissão de Invitel S.A. (“Invitel”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas (este “Acordo”), que se regerá pelas seguintes clausulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA

Definições:

Clausula 1.01. Definições. Os seguintes termos terão os seguintes significados quando usados neste Acordo:

“Ações” significa as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, existentes nesta data ou posteriormente emitidos;

“Ações Vinculadas” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.01. abaixo.

“Acionistas” terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos acima

“Acionista Principal” significa qualquer Acionista, inclusive seus sucessores e Cessionários Permitidos, ou qualquer grupo de Acionistas vinculados por acordo de voto arquivado na Companhia que os obrigue a votar uniformemente em bloco (“Grupo”), excetuado o presente Acordo, que detiver individualmente ou em Grupo 25% (vinte e cinco por cento) ou mais as Ações;

“Acordo Impugnado” significada o documento intitulado Amendment to the Amended and Restated Shareholders Agreement que consta a data de 12 de setembro de 2003 e do qual constam como partes Opportunity Found, o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, Opportunity Invest II Ltda., Zain. Opportunity Oeste S.A., Opportunity Leste S.A., 525 Participações S.A., Opportunity Daleth e Futuretel S.A. e as versões anteriores de tal documento, incluindo o Amended and Restated Shareholders Agreement datado de 8 de agosto de 2003 e o Shareholders Agreement datado de 3 de julho de 2002. NENHUMA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO TERÁ O EFEITO DE CONVALIDAR O ACORDO IMPUGNADO. QUE É OBJETO DE PROCESSO JUDICIAL ENVOLVENDO AS PARTES. AS PARTES SE RESERVAM AO DIREITO DE CONTESTAR E DE CONTINUAR CONTESTANDO A EXISTÊNCIA E VALIDADE DO ACORDO IMPUGNADO.

“Administrador Internacional” significa CVC/Opportunity Equity Partners Ltd.

“Afiliada” significa, com respeito a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que direta ou indiretamente, através de um ou mais Pessoas intermediárias, seja controladora ou esteja sob o controle comum da Primeira Pessoa.

“Alteração Litigiosa da Administração” significa qualquer destituição, substituição, invalidação da nomeação ou alteração do administrador e ou do gestor do Fundo Nacional, inclusive por decisão Judicial, exceto qualquer destituição, substituição ou alteração do administrador ou do gestor que vier a ser deliberada em assembléia geral de cotistas regularmente convocada, instalada e conduzida, em que detentores de 66% (sessenta e seis por cento) de cotas emitidas pelo Fundo Nacional votem para aprovar tal destituição, substituição ou alteração do administrador.


“Brasil Telecom Participações” significa a Brasil Telecom Participações S.A.

“Câmara Arbitral” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.01. abaixo.

“Cessão das Ações do Fundo Estrangeiro” significa, exclusivamente para os fins da cláusula 4.04, qualquer transferência, cessão, gravame ou alienação, direta ou indireta, de Ações detidas pelo Fundo Estrangeiro para qualquer Pessoa que não seja um Cessionário Permitido do Fundo Estrangeiro que reduza a participação total do Fundo Estrangeiro que reduza a participação total do Fundo Estrangeiro e dos Cessionários Permitidos do Fundo Estrangeiro na Companhia para menos de 25% (vinte e cinco por cento) das Ações.

“Cessionário Permitido” significa (a) em relação a qualquer acionista, (i) qualquer outra Pessoa que seja controladora, direta ou indiretamente do Acionista e detenha, direta ou indiretamente, 95% (noventa e cinco por cento) ou mais das participações societárias emitida pelo Acionista, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimentos em ações, e (ii) qualquer outra Pessoa que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Acionista e da qual a Acionista detenha, direta ou indiretamente, 95% (noventa e cinco por cento) ou mais das participações societárias, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimento em ações: e (b) qualquer membro do conselho de administração da Companhia que receba ou pretenda receber Ações mediante negócio fiduciário nos termos da Cláusula 4.05(a) abaixo. É na condição da eficácia para a transferência de Ações em Cessionário Permitido de qualquer Acionista sua adesão incondicional, em caráter irrevogável e irretratável, a este Acordo nos termos da Cláusula 9.04. abaixo.

“Co-Investidores” significa Previ; Funcef e Petros

“Coligado” significa, em relação a qualquer Pessoa (a) qualquer outra Pessoa que detenha, direta ou indiretamente 10% (dez por cento) ou mais das participações societárias da primeira, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimento em ações, e (b) qualquer outra Pessoa que tenha 10% (dez por cento) ou mais de suas participações societárias detidas, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimentos em ações, direta ou indiretamente, pela primeira Pessoa “controlar” e os termos correlatos “controle” e “controlador de”, com respeito a qualquer Pessoa, o poder detido por outra Pessoa de (a) conduzir ou influir decisivamente na gestão, administração e definição de políticas de negócios de tal Pessoa, seja por meio do exercício de direito de voto decorrente da titularidade de ações, por meio de direitos estabelecidos em acordos de acionistas ou contratos similares ou de outra forma, ou (b) eleger a maioria dos membros do conselho de administração, dos diretores ou de qualquer órgão societário análogo desta Pessoa, seja por meio do exercício do direito do voto decorrente da titularidade de ações, de direitos estabelecidos em acordos de acionistas ou contratos similares ou de outra forma.

“Controvérsia” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.01 abaixo

“Data de Efetivação do Novo Administrador” será a data em que o Fundo Estrangeiro, por ato Novo Administrador, der a notificação contemplada na Cláusula 7.02. (c) abaixo.

“Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos estão autorizados a funcionar e a dar curso a transações na cidade de São Paulo e na cidade do Rio de Janeiro, no Brasil, e na cidade de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América.

“Funcef” significa Fundação dos Economiários Federais – Funcef

“Fundo Nacional” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho acima

“Fundo Estrangeiro” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho acima

“Invitel” terá o significado que lhe é atribuído nos Considerandos acima

“Investidor Com Direito de Venda Conjunta” significa Telos – Fundação Embratel de Seguridade Social

“Grupo” terá o significado que lhe é atribuído na definição de Acionista Principal acima.

“Justa Causa” significa (a) o descumprimento da orientação de voto extraída da ata de Reunião Prévia Entre Acionistas Principais preparada em conformidade com a Cláusula 3.11.(f) abaixo por diretor ou membro do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas: (b) com relação ao presidente do conselho de administração e ao presidente da reunião da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas, (i) a contagem como voto válido, em violação à Cláusula 3.14 abaixo, de qualquer voto lançado por membro do conselho de administração ou da diretoria em desacordo com a orientação de voto extraída da ata sumária de Reunião Prévia entre Acionistas Principais preparada em conformidade com a Cláusula 3.11.(f) abaixo e (ii) a recusa, em violação à Cláusula 3.15. abaixo, em contar como voto válido qualquer voto lançado pelo conselheiro indicado pela Parte prejudicada pela falta de abstenção de conselheiros indicados por qualquer de outras Partes, em substituição ao voto que deveria ter lançado pelos conselheiros que houveram faltado ou se abstido: ou (c) a recusa injustificada por diretor de qualquer Companhia ou das Companhias Investidas à prestação de informações ou documentos a membros dos conselhos de administração da Companhia ou das Companhias Investidas ou a qualquer das Partes ou sua apresentação injustificadamente intempestiva ou de modo que possa frustrar o propósito da solicitação ou o dever legal de informar;


“Lei de Arbitragem” significa a lei federal nº 9.307 de 23 de fevereiro de 1996 e suas alterações posteriores

“Notificação de Arbitragem” significa Citigroup Venture Capital International Brazil L.L.C.

“Parte Demandada” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.02. abaixo.

“Parte Demandante” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.02. abaixo.

“Partes” terá o significado que lhe é atribuído o cabeçalho acima

“Partes em Disputa” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.02. abaixo.

“Passivos Liquidos” significa, com relação à Companhia, a diferença entre (a) o valor de mercado dos passivos (exceto o patrimônio líquido) da Companhia, incluindo quaisquer passivos contingentes que devam ser reconhecidos no balanço patrimonial não-consolidado da Companhia, determinados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma consistente, e (b) o valor de mercado dos ativos da Companhia, exceto os ativos representativos de investimentos na Invitel deteminados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma consistente. Caso os ativos da Companhia incluam participações societárias ilíquidas, o valor de mercado por uma instituição especializada em avaliação econômico-financeira das companhias escolhida de comum acordo entre as Partes interessadas, entre os bancos de investimento de primeira linha e reputação internacional ou, na falta de consenso, substancialmente em conformidade com o procedimento descrito na Cláusula 9.04. (d) abaixo.

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, empresa, entidade fechada de previdência complementar, associação, sociedade por ações, sociedade em conta de participação, join venture, fundo de investimento, condomínio, agente fiduciário, massa falida, sociedade por quotas de responsabilidade limitada ou qualquer outro tipo de entidade ou organização capaz de contrair direitos e obrigações.

“Petros” significa Petros – Fundação Petrobrás de Seguridade Social

“Previ” – significa Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ

“Reunião Prévia Entre Acionistas Principais” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.08. abaixo

“Transferir” significa transferir, ceder, gravar ou alienar, direta ou indiretamente, de qualquer forma ou a qualquer título ações ou outros títulos ou direitos similares, ou o interesse econômico relativo a quaisquer ações ou outros títulos ou direitos similares, inclusive mediante a celebração de qualquer acordo, ou a prática de qualquer ato, ou a omissão de prática de qualquer ato, de que resulte que qualquer outra Pessoa que não o titular em cujo nome tais ações, títulos ou direitos estejam registradas imediatamente antes de tal acordo ou ato, comissivo ou omissivo, tenha o direito de exercer ou de determinar o exercício do direito de voto ou de outros direitos associados a titularidade de tais ações, títulos ou direitos, ou de adquirir o benefício econômico direito ou indireto decorrente de tais ações, títulos ou direitos. “Transferência(s)”, “Transferida(s)” e outros termos correlatos , ainda que escritos em letra minúscula, terão significados consistentes com esta definição de “Transferir”.

“Tribunal Arbitral” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.03. (a) abaixo.

“Valor Econômico Total de Zain” significa o valor econômico real (enterprise value) de Companhia implícito nos termos de qualquer Notificação de Oferta, calculada de forma a maximizar tal valor, em conformidade com as seguintes operações:

(a) multiplicação do preço por ação indicado na Notificação de Oferta das Ações Ofertadas pelo número de ações emitidas e em circulação da Companhia (assumindo a subscrição ou conversão de parte de todos os títulos de subscrição ou conversáveis em ações de emissão da Companhia).

(b) somado com o valor dos Passivos Líquidos da Companhia e

(c) reduzido pelo valor a ser recebido pela Companhia em razão da subscrição ou conversão de parte ou todos os títulos de subscrição ou conversíveis em ações de emissão da Companhia.

CLÁUSULA SEGUNDA

Ações Vinculadas

Cláusula 2.04. Ações Vinculadas. Este Acordo vincula o exercício do direito de voto conferido pelas ações indicadas a seguir (em conjunto, as “Ações Vinculadas”), nos termos das Cláusulas Segunda, Terceira, Quarta e Quinta abaixo:

(a) todas as ações com direito de voto permanece, restrito ou transitório (enquanto tal direito persistir), ordinários ou preferenciais, de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas;


(b) todas ações com direito de voto permanente, restrito ou transitório (enquanto gal direito persistir), ordinárias ou preferenciais, de emissão das Companhias Investidas de titularidade das Partes, da Companhia e das demais Companhias Investidas, direta ou indiretamente;

(c) todas as ações com direito de voto permanente, restrito ou transitório (enquanto tal direito persistir), ordinários ou preferenciais, de emissão da Companhia ou das Companhias Investidas que vierem a ser adquiridas ou subscritas pelas Partes ou de outro forma transferidas para as Partes, a qualquer título e a qualquer tempo, direta ou indiretamente, incluindo ações emitidas pela Companhia ou pelas Companhias Investidas em razão de desdobramento, grupamento, pagamento de dividendo em ações, pagamento in natura de resgate, reembolso ou recompra, redução de capital, liquidação parcial, permuta, conversão, fusão, incorporação, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária, ou qualquer outro título para emissão ou transferência de ações:e

(b) todos os bônus ou direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações com direito de voto permanente, restrito ou transitório (enquanto tal direito persistir), ordinárias ou preferenciais, existentes nesta data ou a qualquer tempo emitidos pela Companhia ou pelas Companhias Investidas, detidos a qualquer tempo pelas Partes, direta ou indiretamente.

Cláusula 2.02. Desvinculação de Ações de Brasil Telecom Participações. Mediante notificação por escrito de qualquer da partes dirigido às demais Partes e à Brasil Telecom Participações, cada Parte terá o direito de desvincular quaisquer ações ordinárias e preferenciais de emissão de Brasil Telecom Participações que estiverem vinculadas a este Acordo, sob condição de que tais ações venham a ser alienadas em mercado de bolsa de valores no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do pedido da Parte interessada pela Companhia. Caso tais ações não sejam alienadas durante este prazo de 30 (trinta) dias, as ações ficarão novamente vinculadas a este Acordo.

CLÁUSULA TERCEIRA

Exercício do Direito de Voto

Cláusula 3.01 Vinculação de Acionistas em Deliberações da Companhia. Os Acionistas deverão exercer os seus direitos de voto em quaisquer deliberações sociais da Companhia em conformidade com as disposições deste Acordo. Os Acionistas tomarão quaisquer medidas necessárias para assegurar a observância e o cumprimentos deste Acordo e das deliberações tomadas em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, conforme definidas na Cláusula 3.08 abaixo.

Cláusula 3.02 Vinculação das Partes em Deliberações das Companha Investidas. As Partes deverão exercer os seus direitos de voto em quaisquer deliberações sociais e em reuniões prévias às deliberações sociais das Companhias Investidas em conformidade com as disposições deste Acordo. As partes tomarão quaisquer medidas necessárias para assegurar a observância e o cumprimento deste Acordo e das deliberações tomadas em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, conforme definidas na Cláusula 3.08, abaixo.

Cláusula 3.03. Exercício do Direito de Voto pela Companhia e pelas Companhias Investidas. As Partes se obrigam a tomar toda as providências necessárias para assegurar que a Companhia e as Companhias Investidas exerçam os seus direitos de voto em quaisquer deliberações sociais de cada Companhia Investida em conformidade com as disposições deste Acordo. As Partes deverão assegurar que os representantes da Companhia e das Companhias Investidas nas deliberações sociais das Companhias Investidas dêem cumprimento às tomadas pelas Partes em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais com relação às Companhias Investidas.

Cláusula 3.04. Exercício do Direito de Voto por Conselheiros. As Partes se obrigam a tomar todas as providências necessárias para assegurar que os membros do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas eleitos pelas Partes, pela Companhia ou pelas demais Companhias Investidas votem em quaisquer deliberações de conselhos de administração em conformidade com as disposições deste Acordo e dêem cumprimento às deliberações tomadas pelas Partes em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais com relação à Companhia e às Companhias Investidas.

Cláusula 3.05. Atividades da Diretoria (a) As Partes se obrigam a tomar todas as providências necessárias para assegurar que membros da diretoria da Companhia e das Companhias Investidas conduzam as suas atividades em conformidade com as disposições deste Acordo.

(b) Qualquer dos Acionistas Principais poderá convocar Reunião Prévia Entre Acionistas Principais para deliberar sobre matérias que sejam de competência da diretoria da Companhia ou de qualquer das Companhias Investidas. As partes deverão assegurar que os membros da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas dêem cumprimento às deliberações tomadas pelos Acionistas Principais em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, inclusive as Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais às reuniões de diretoria, quando ocorrerem, e que os membros da diretoria da Companhia e das Companhias Investidas não aprovem ou tomem quaisquer medidas que dependam de deliberação em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, incluindo, mas não se limitando, as Matérias Relevantes, e que não tenham sido aprovadas nos termos deste Acordo.


Cláusula 3.06. Assinatura de Termo de Compromisso. As Partes obrigam-se a fazer com que cada pessoa por elas indicada para o conselho de administração ou para a diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas assine termo que a obrigue a observar e dar cumprimento às disposições deste Acordo, e às deliberações tomadas pelas Partes em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais com relação à Companhia e às Companhias Investidas.

Cláusula 3.07. Compatibilização com Acordos de Acionistas. Não obstante a vinculação dos direitos de voto das Partes em deliberações sociais e Reuniões Prévias sob Acordos de Acionistas Paralelos da Companhia e das Companhias Investidas , este Acordo não impedirá nem tem o objetivo de impedir qualquer Parte, a Companhia ou as Companhias Investidas de cumprir suas respectivas obrigações de exercer seus direitos de voto sob os seguintes Acordos de Acionistas Paralelos: (i) o Acordo de Acionistas de Invitel S.A. datado de 30 de outubro de 1998 e aditado em 4 de maio e 10 de maio de 1999 (o“Acordo de Acionistas de Invitel”).(ii) o Acordo de Acionistas de Solpart Participações S.A. datado de 19 de julho de 1998 e aditado e consolidado em 27 de agosto de 2002, apenas na medida em que, em cada caso, o cumprimento deste Acordo necessariamente conflitaria com as obrigações de tal Parte, da Companhia ou da Companha Investida sob o respectivo Acordo de Acionista Paralelo (os “Acordos de Acionistas Paralelos”).

Cláusula 3.08. Decisão por Consenso em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais. (a) Toda e qualquer deliberação social a ser tomada em assembléia geral ou reunião de conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas será precedida de reunião prévia (a “Reunião Prévia Entre Acionistas Principais”) em que os Acionistas Principais decidirão acerca da matéria em apreciação por consenso, inclusive quando a qualquer Matéria Relevante, conforme definida na Cláusula 3.13. abaixo, independente de ser tal Matéria Relevante de competência da diretoria, do conselho de administração ou da assembléia geral das Companhias ou das Companhias Investidas.

(b) Caso a assembléia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia ou de qualquer Companhia Investida deva ser precedida por reunião prévia sob os termos de outro acordo de acionistas da Companhia ou de tal Companhia Investida (uma “Reunião Prévia sob Acordo Paralelo” ) do qual os Acionistas, as Partes, a Companhia ou as Companhias Investidas sejam parte contratante, os Acionistas Principais realizarão Reunião Prévia Entre Acionistas Principais nos termos deste Acordo para decidir por consenso acerca de voto a ser proferido pelo Acionista, a Parte, a Companhia ou a Companhia Investida na respectiva Reunião Prévias sob Acordo Paralelo.

(c) A Reunião Prévia Entre Acionistas Principais relativa a uma deliberação social de qualquer Companhia Investida controlada pela Companhia ou por outras Companhias Investidas (uma “Companhia Investida Controlada” ) será dispensada quando os Acionistas Principais já houverem formado uma deliberação sobre a mesma matéria em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais realizada em preparação para qualquer assembléia geral, reunião de conselho de administração, os de diretoria ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo da Companhia ou das Companhias Investidas que controlem a Companhia Investida Controlada 3.08.

(d) Se qualquer Acionista Principal se abstiver de votar quaisquer matérias da ordem do dia da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, caberá aos demais Acionistas Principais presentes decidir a matéria por consenso. Caso haja apenas um Acionista Principal presente, seu voto deverá prevalecer para os efeitos desta Cláusula 3.08.

(e) O Fundo Nacional e os Co-Investidores regularão em acordo de voto em separado o exercício do direito de voto do Fundo Nacional nas Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais.

Cláusula 3.09. Voto em Bloco Vinculado às Deliberações Tomadas em Reunião Prévia Entre Acionista Principais. (a) As Partes, os representantes das Partes, da Companhia e das Companhias Investidas em assembléia gerais de acionistas da Companhia e das Companhias Investidas, os membros de conselhos de administração e das diretorias da Companhia e das Companhias Investidas, os representantes em Reuniões Prévias sob Acordos Paralelos da Companhia e das Companhias Investidas votarão necessariamente em bloco e em conformidade com as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, de forma a dar cumprimento às disposições deste Acordo.

(b) Os diretores e os conselheiros de administração da Companhia ou das Companhias Investidas eleitos por indicação das Partes ou da Companhia buscarão fazer com que os órgãos de administração de que são membros decidam de acordo com o deliberado pelos Acionistas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.


(c) Os membros das diretorias e os conselheiros de administração da Companhia ou das Companhias Investidas não tomarão qualquer medida inconsistente ou contraditória com as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.

(d) Os Co-Investidores concordam expressamente que as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais vincularão tais Co-Investidores não obstante os Co-Investidores não terem direito de voto em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, observado o disposto na Cláusula 3.08. (c).

Cláusula 3.10. Matérias Controvertidas ou Não-Decididas. (a) Caso os Acionistas Principais (i) não decidam definitivamente aprovar ou rejeitar por consenso qualquer matéria submetida à Reunião Prévia Entre Acionistas Principais (uma “Matéria Controvertida”), ou (ii) não realizem ou não concluam validamente uma Reunião Prévia Entre Acionistas Principais para deliberar por consenso sobre qualquer matéria que requeira uma Reunião Prévia Entre Acionistas Principais nos termos do presente Acordo uma (“Matéria Não-Decidida”), então os representantes das Partes, da Companhia e das Companhias Investidas em assembléia gerais de acionistas da Companhia e das Companhias Investidas e os diretores e membros de conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas retirarão tal Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida da pauta e suspenderão a assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou reunião de conselho de administração que deveria apreciar tal Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida ou, se não for possível suspender a assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou a reunião de conselho de administração, votarão na assembléia geral de acionistas, reunião de diretoria ou na reunião de conselho de administração para rejeitar qualquer decisão ou deliberação acerca da Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida. Na hipótese em que a Matéria Controvertida ou Matéria Não-Decidida seja da competência da diretoria, então a diretoria deverá se abster de tomar qualquer decisão que não tenha sido previamente aprovada em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais no termos do presente Acordo.

(b) Dentro de 5 (cinco) dias após a realização de Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que tenha surgido qualquer Matéria Controvertida, representantes graduados de cada Acionista Principal se reunirão para iniciarem negociações de boa fé com o objetivo de resolver amigavelmente a divergência acerca da Matéria Controvertida. Caso persista o dissenso acerca da Matéria Controvertida, as Partes rejeitarão a Matéria Controvertida ou, se houver obrigação legal de deliberar acerca da Matéria Controvertida , as Partes submeterão a Matéria Controvertida ao procedimento de arbitragem para resolução por eqüidade.

Cláusula 3.11. Procedimentos para Reuniões Prévias. (a)As Reuniões Prévias serão convocadas por qualquer Acionista Principal mediante notificação escrita dada aos demais Acionistas Principais, necessariamente com cópia aos Co-Investidores, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência em relação a data e hora proposta para a realização da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, e observados os procedimentos descritos abaixo.

(b) A Reunião Prévia Entre Acionistas Principais ocorrerá no mínimo dois dias antes da data prevista para a realização da assembléia geral de acionistas, reunião de conselho de administração, reunião de diretoria ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo em que deva ser apreciada a matéria. A presença de todos os Acionistas Principais convalidará qualquer Reunião Prévia Entre Acionistas Principais realizada em prazo inferior ao prazo inferior a dois dias de antecedência estabelecido nesta Cláusula 3.11.(b), exceto se qualquer Acionista Principal comparecer e reclamar a observância a tal prazo de dois dias de antecedência. A ausência de quaisquer dos Acionistas Principais não invalidará a Reunião Prévia Entre Acionistas Principais regularmente convocada.

(c) Caso haja convocação de reunião de conselho de administração, de diretoria ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo em regime de urgência, o prazo de dois dias de antecedência poderá ser reduzido para o maior prazo de antecedência possível, não inferior a 5 (cinco) horas, antes da realização de reunião do conselho de administração, da diretoria ou da Reunião Prévia sob Acordo Paralelo.

(d) A Reunião Prévia Entre Acionistas Principais será realizada na sede da Companhia ou, alternativamente, em outro local que vier a ser indicado na notificação de convocação da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, sob a condição de que os demais Acionistas Principais não manifestem qualquer objeção a tal local alternativo. Se qualquer dos Acionistas Principais manifestar um objeção ao local alternativo indicado na notificação de convocação, ficará sem efeito a convocação, devendo ser realizada nova convocação da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.


(e) As Partes deverão receber, juntamente com a notificação prevista na letra (a) acima, a ordem do dia da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que abrangerá, no mínimo, todas as matérias constantes da ordem do dia da deliberação social ou Reunião Prévia sob Acordo Paralelo relevantes e os documentos necessários para a tomada das deliberações sobre a matéria a ser apreciada.

(f) Das Reuniões Prévias serão lavradas atas sumárias em conformidade com os procedimentos do parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Será extraída da ata da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais a orientação de voto que vinculará as Partes, os representantes em assembléia gerais de acionistas da Companhia e das Companhias Investidas, os membros de conselhos de administração e das diretorias da Companhia e das Companhias Investidas eleitos por indicação das Partes, da Companhia e das Companhias Investidas, os representantes das Partes , da Companhia e das Companhias em reuniões prévias sob quaisquer Acordos de Acionistas Paralelos da Companhia e das Companhias Investidas e os demais administradores e representantes das Partes perante a Companhia e as Companhias Investidas.

(g) Poderão se fazer acompanhar de advogados e consultores os Acionistas Principais em qualquer Reunião Prévia Entre Acionistas Principais e as Partes e seus representantes nas reuniões de conselho de administração e nas reuniões de diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas, salvo disposição legal em contrario.

(h) Os Acionistas Principais se alterarão na indicação do presidente e secretário de cada Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.

Cláusula 3.12 Presença de Acionistas: Ausência de Acionistas. Apenas os Acionistas Principais poderão participar da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, sem prejuízo no disposto na Cláusula 3.11.(g) acima. A falta de comparecimento de qualquer Acionista Principal à Reunião Prévia Entre Acionistas Principais regularmente convocada para tratar de uma matéria determinada não impedirá a instalação da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais e a deliberação das matérias da ordem do dia, ainda que haja um único Acionista Principal presente.

Cláusula 3.13. Matérias relevantes. As seguintes matérias dependerão da aprovação dos Acionistas Principais por consenso em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais não obstante não haja qualquer disposição legal ou estatutária que requeira a aprovação de tais matérias por assembléia geral de acionistas ou reunião de conselho de administração (sem prejuízo da exigência de aprovação prévia em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais de quaisquer outras deliberações a serem tomadas nas assembléias gerais de acionistas e nas reuniões do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas por disposição legal ou estatutária):

(a) admissão da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso) em bolsas de valores ou em mercados ou sistemas de negociação similares no Brasil e no exterior;

(b) O orçamento anual da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso), o plano de metas e estratégias de negócios previstos para o período de vigência do orçamento e a política de previdência complementar;

(c) Qualquer negócio ou operação entre, de um lado, a Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso) e, de outro, acionista dela, controladores, controladas, Afiliadas ou coligadas de acionistas;

(d) concessão a terceiros de garantias reais ou fidejussórias que excedam 1% do patrimônio liquido da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso);

(e) negociações com ações de emissão da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso) para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e sua respectiva alienação.

(f) aquisição de bens para o ativo permanente ou alienação ou de bens dele integrantes, desde que de valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio liquido da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso);

(g) renúncia de direitos da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso);

(h) aquisição ou alienação de participações de em outras sociedades de formação de consórcio ou joint venture pela Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso);

(i) celebração de contratos pela Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso) de qualquer natureza de valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e/ou com prazo superior a 12 (doze) meses;

(j) celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão, ou qualquer forma de destrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário de que seja parte a Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso) ou renúncia de direitos dele decorrentes;


(k) definição de padrão tecnológico de redes telecomunicações da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso);

(l) definição de política de contratação e remuneração de administradores e empregados da Companhia (ou Companhia Investida, conforme o caso); e

(m) nomeação, substituição de membros de quaisquer órgãos colegiados e o preenchimento de quaisquer cargos de administração em fundos de pensão patrocinados pela Companhia ou pelas Companhias Investidas.

Cláusula 3.14. Invalidade de Voto em Desacordo. (a) Qualquer parte ou membro do conselho de administração ou da diretoria poderá requerer ao Presidente da Reunião Prévia sob Acordo Paralelo, da assembléia geral de acionistas, do conselho administrativo ou da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas que declare a invalidade do voto proferido em desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais ou em desconformidade com este Acordo, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do dever legal do presidente da Reunião Prévia sob Acordo Paralelo, da assembléia geral de acionistas, do conselho de administração, e da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas de agir de ofício para desconsiderar o voto proferido em violação ao presente Acordo.

(b) Qualquer Parte poderá requerer ao Presidente da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que declare a invalidade do voto proferido pelo Fundo Nacional em desacordo com o estabelecido no acordo de voto entre o Fundo Nacional e os Co-Investidores previsto na Cláusula 3.08. (c) acima, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do dever legal do Presidente da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais de agir de ofício.

Cláusula 3.15. Falta ou Abstenção. O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração ou da Companhia ou das Companhias Investidas, bem como as abstenções de voto de qualquer Parte ou de membros do conselho de administração e da diretoria eleitos ou indicados, direta ou indiretamente, pelas Partes nos termos deste Acordo, assegura às demais Partes o direito de votar com as Ações pertencentes à Parte ausente ou omissa e, no caso de membro dos órgãos de administração, pelo administrador eleito ou indicado, direta ou indiretamente, com os votos da Parte prejudicada, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

Cláusula 3.16. Mandato. Para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, cada Parte outorga às demais Partes mandato irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, cujo prazo coincidirá com o prazo deste Acordo, para o exercício do direito de voto das Ações Vinculadas, em quaisquer assembléias gerais de acionistas da Companhia ou das Companhias Investidas, com o objetivo exclusivo de dar cumprimento a instrução de voto decorrente da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais, caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar ou caso o Presidente da assembléia desconsidere o voto lançado em desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais ou em desconformidade com este Acordo.

Cláusula 3.17. Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional. (a) Caso ocorra qualquer Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional, (i) os Co-Investidores poderão exercer, imediatamente após a ocorrência de uma Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional, independentemente de notificação ou da prática de qualquer ato, seus direitos de voto em quaisquer deliberações sociais e reuniões prévias às liberações sociais das Companhias Investidas independentemente das disposições deste Acordo e das deliberações tomadas em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais, sem quaisquer limitações, e (ii) as Partes ficarão exoneradas de suas obrigações disposta na Cláusula 5.01. abaixo e poderão solicitar a instalação de conselho fiscal na Companhia e nas Companhias Investidas.

(b) Cessarão os efeitos das disposições do item (a) desta Cláusula 3.17. quando houver cessado a Alteração Litigiosa da Administração pela (i) restituição do estado anterior à Alteração Litigiosa da Administração, com a reinstalação do administrador ou gestor que houver sido destituído, substituído ou alterado ou tiver tido sua nomeação invalidada em razão da Alteração Litigiosa da Administração: ou (ii) confirmação ou convalidação da destituição, substituição, invalidação da nomeação ou alteração do administrador ou gestor do Fundo Nacional causada pela Alteração Litigiosa da Administração, por meio de deliberação tomada em assembléia geral de cotistas regularmente convocada, instalada e conduzida, em que detentores de 66% (sessenta e seis por cento) das cotas emitidas pelo Fundo Nacional votem para aprovar tal destituição, substituição, invalidação da nomeação ou alteração do administrador ou gestor do Fundo Nacional causada pela Alteração Litigiosa da Administração. Caso ocorra uma nova Alteração Litigiosa da Administração, novamente se aplicarão as disposições do item (a) desta Cláusula 3.17. nos termos dispostos neste Acordo.


CLÁUSULA QUARTA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Cláusula 4.01 Composição do Conselho de Administração. Independentemente do número de indivíduos que couber a cada Acionista ou Parte eleger para o conselho de administração da Companhia ou de qualquer das Companhias Investidas mediante o exercício do direito de voto conferido pelas Ações Vinculadas ou com base nos Acordos de Acionistas Paralelos, as Partes acordam que de um lado, o Fundo Estrangeiro e seus cessionários enquanto permanecerem como Acionistas Principais indicarão 50% (cinqüenta por cento) e que, de outro lado, o Fundo Nacional e seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, e os Co-Investidores indicarão 50% (cinqüenta por cento) do número de membros do conselho de administração que:

(a) no caso da Companhia, caberá aos Acionistas eleger, lançando seus votos em conjunto; e

(b) no caso das Companhias Investidas, caberá as Partes, à Companhia e as demais Companhias Investidas eleger, individual ou conjuntamente.

Cláusula 4.02. Aumento do Número de Conselheiros, Número Indivisível de Conselheiros a Serem Eleitos. Se for necessário para assegurar que o Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional possam indicar a proporção que lhes couber indicar nos termos da Cláusula 4.01. acima dos membros do conselho de administração eleito pelas Partes, pela Companhia ou pelas Companhias Investidas, individual ou conjuntamente, o número de membros do conselho de administração será aumentado para possibilitar tal indicação pelo Fundo Estrangeiro e pelo Fundo Nacional. Caso não seja possível aumentar o número de membros do conselho e possibilitar a eleição de representantes do Fundo Estrangeiro e do Fundo Nacional na proporção estabelecida na Cláusula 4.01 acima para o conselho em questão, o Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional alternarão suas indicações de forma que, a cada eleição de membros do conselho, o Acionista Principal que houver indicado o Presidente do conselho em questão terá um representante a menos do que o outro Acionista Principal, ressalvado o disposto na Cláusula 4.04. abaixo.

Cláusula 4.03. Conciliação com Acordos de Acionistas Paralelos. (a) Caso qualquer das Partes seja, nesta data, signatária de quaisquer dos Acordos de Acionistas Paralelos, acordo de votos ou qualquer outro acordo que regule a indicação e a eleição, por tal Parte, de membros do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas, tal Parte compromete-se a efetuar as indicações de conselheiros que a ela competem em atendimento às disposições contidas neste Acordo de forma a preservar a proporção estabelecida na Cláusula 4.01. acima em conselhos de administração da Companhia ou das Companhias Investidas.

(b) As Partes exercerão seus direitos sob a Cláusula Primeira do Acordo de Acionistas de Invitel S.A., de forma a garantir a proporção estabelecida na Cláusula 4.01. acima em conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas, devendo indicar como seus representantes nos conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas para os efeitos do Acordo de Acionistas Invitel as pessoas que vierem a ser designadas pelos Acionistas Principais, na medida em que tal indicação for necessária para garantir a proporção estabelecida na Cláusula 4.01, acima nos conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas.

Cláusula 4.04 Presidência e Vice-Presidência do Conselho e Presidente da Assembléia. (a) Os Acionistas Principais se alternarão na indicação do presidente e vice-presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas a ser realizada a cada assembléia geral ordinária. Depois de qualquer Cessão das Ações do Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas e o cessionário do Fundo Estrangeiro, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o vice-presidente do conselho de administração das Companhias e das Companhias Investidas. Caso o Fundo Nacional perca a condição de Acionista Principal, o Fundo Estrangeiro, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o presidente do conselho da Companhia e das Companhias Investidas e os demais Acionistas Principais terão o direito de eleger o vice-presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas.

(b) O presidente de qualquer assembléia geral de acionistas da Companhia ou das Companhias Investidas será o presidente do conselho de administração da Companhia ou de tal Companhia Investida ou será indicado pelo representante do Acionista que houver eleito o Presidente do conselho da Companhia ou de tal Companhia Investida, exceto se de outra forma dispuser o estatuto social da Companhia ou das Companhias Investidas. As Partes envidarão seus melhores esforços para alterar qualquer estatuto social da Companhia ou das Companhias que dispuser de forma diversa acerca da eleição do presidente da assembléia geral de acionistas para que designe como presidente da assembléia geral de acionistas o presidente do conselho de administração.


Cláusula 4.05. Cessão Fiduciária de Ações para Conselheiros. (a) As ações de titularidade de cada membro do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas serão cedidas em negócio fiduciário pelas Partes, pela Companhia, ou pelas Companhias Investidas para os respectivos membros por eles indicados. As Partes comprometem-se a elaborar e a fazer com que sejam celebrados com os conselheiros instrumento de negócio fiduciário por meio do qual estes últimos se obrigarão a: (i) deter ações exclusivamente para o exercício de tal função: (ii) exercer direitos de voto em cumprimento às obrigações das Partes previstas neste Acordo; e (iii) imediatamente após o término de seus respectivos mandatos, ceder suas ações à Parte que o tiver indicado.

(b) Cada membro do conselho de administração da Companhia que receba ou pretenda receber Ações mediante negócio fiduciário nos termos desta Cláusula 4.05, será considerado um Cessionário Permitido para os fins da Cláusula 6.01, abaixo.

Cláusula 4.06. Destituição de Conselheiros e Diretores. (a) Qualquer parte poderá solicitar (a “Parte Solicitante”) mediante notificação por escrito a destituição de membro do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas que houver sido eleito por indicação da Parte Solicitante, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Parte Solicitante, e as demais Partes se obrigam a (i) proceder a destituição do conselheiro indicado pela Parte Solicitante no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação dada pela Parte Solicitante, e (ii) substituir o conselheiro destituído por outro indivíduo indicado pela Parte Solicitante mediante notificação dada antes da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que vier a ser convocada para eleger o substituto do conselheiro destituído. Caso a destituição do conselheiro indicado pela Parte Solicitante resulte na destituição de todos os membros do conselho de administração por força do artigo 141, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Partes convocarão assembléia geral de acionistas para eleger novos conselheiros.

(b) Qualquer Parte Solicitante poderá solicitar mediante notificação por escrito a destituição de qualquer membro do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas, a qualquer tempo, sob a condição de que a Parte Solicitante demonstre Justa Causa para tal destituição as demais Partes se obrigam a (i) proceder à destituição do conselho especificado pela Parte Solicitante no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação fundamentada dada pela Parte Solicitante, e (ii) substituir o referido conselheiro por outro individuo indicado pela Parte que havia indicado o membro do conselho de administração que deva ser substituído, mediante notificação dada antes da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que vier a ser convocada para eleger o substituto do conselheiro destituído.

(c) Qualquer Parte Solicitante poderá solicitar mediante notificação por escrito a destituição de membro da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas, sob a condição de que a Parte Solicitante demonstre Justa Causa para tal destituição, e as demais Partes se obrigam a proceder à destituição de membro da diretoria e a substituir o membro da diretoria destituído por outro individuo escolhido por consenso entre os Acionistas Principais.

Cláusula 4.07 Administração Profissional. As Partes acordam que a diretoria da Brasil Telecom Participações e das Companhias Investidas controladas pela Brasil Telecom Participações deverá ser composta por administradores não vinculados às Partes, de reputação ilibada e de reconhecida experiência profissional, exceto com o consentimento de todas as Partes, e que as Companhias Investidas serão administradas para maximizar o valor dos investimentos dos Acionistas e das demais Partes.

CLÁUSULA QUINTA

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL

Cláusula 5.01. Acordo de Voto para Abstenção de Pedido de Instalação de Conselho Fiscal. As Partes comprometem-se a se abster de pedir a instalação de conselho fiscal na Companhia e nas Companhias Investidas, exceto a Brasil Telecom S.A . Tal obrigação de se abster de pedir a instalação de conselho fiscal não será exigível após a ocorrência de uma Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional, nos termos da Cláusula 3.17. acima.

Clausula 5.02. Composição do Conselho Fiscal. Caso a instalação de conselho fiscal na Companhia ou em qualquer das Companhias Investidas for validamente requerida por qualquer terceiro, independente do número de indivíduos que couber a cada Acionista ou Parte eleger para o conselho fiscal da Companhia Investida em questão, as Partes acordam que, de um lado, o Fundo Estrangeiro e seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, indicarão 50% (cinqüenta por cento) e que, de outro lado, o Fundo Nacional, seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, e os Co-investidores indicarão 50% (cinqüenta por cento) do número de membros do conselho fiscal que caberia às Partes, à Companhia ou às Companhias Investidas, individual ou conjuntamente, eleger.


Clausula 5.03. Aumento do Número de Conselheiros, Números Indivisível de Conselheiros Fiscais a Serem Eleitos. Se for necessário para assegurar que cada Acionista Principal possa indicar a proporção que lhe couber indicar nos termos da Cláusula 5.02. acima dos membros do conselho fiscal eleito pelas Partes ou pela Companhia, individual ou conjuntamente, o número de membros do conselho fiscal será aumentado para possibilitar tal indicação por cada Acionista Principal, observada as disposições da Lei das Sociedades por Ações relativas à eleição de membros do conselho fiscal por acionistas minoritários e preferencialistas. Caso não seja possível aumentar o número de membros do conselho e possibilitar a eleição de representantes do Fundo Estrangeiro e seus cessionários, de um lado, e do Fundo Nacional, seus cessionários e dos Co-Investidores, de outro lado, na proporção estabelecida na Cláusula 5.02, acima para o conselho em questão, o Fundo Estrangeiros e seus cessionários, de um lado, o Fundo Nacional, seus cessionários e os Co-Investidores, de outro lado, alternarão suas indicações de forma que, a cada eleição de membros do conselho, um Acionista Principal distinto terá um número maior de representantes do que o outro Acionista Principal.

CLÁUSULA SEXTA

DIREITO DE VENDA CONJUNTA E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Cláusula 6.01 Direito de Venda Conjunta e Direito de Preferência. (a) Qualquer Acionista que desejar transferir, direta ou indiretamente, de qualquer forma, suas Ações (o “Acionista Ofertante,“) para uma Pessoa que não seja um Cessionário Permitido do Acionista Ofertante (o “Principal Comprador“), somente poderá efetuar a transferência de suas Ações após assegurada a oportunidade de exercício dos direitos de venda conjunta e de preferência estabelecidos neste Acordo, observando-se, para tanto, os procedimentos descritos nas Cláusulas 6.02. a 6.11. abaixo e as disposições do Acordo de Acionistas da Invitel.

(b) Nenhum acionista poderá Transferir suas Ações, direta ou indiretamente, para qualquer Pessoa que seja uma Afiliada do Acionista, exceto se tal Afiliada também se qualificar como um Cessionário Permitido do Acionista.

Cláusula 6.02. Notificação de Oferta. (a) O Acionista Ofertante que desejar Transferir, de qualquer forma, as suas Ações (“Ações Ofertadas“), deverá previamente notificar por escrito (a “Notificação de Oferta“) os demais acionistas (cada um, o “Acionista Ofertado“), os Co-Investidores e o Investidor Com Direito de Venda Conjunta, especificando:

(i) o número, classe ou espécie das Ações Ofertada, que deverão representar obrigatoriamente a totalidade das Ações detidas por tal Acionista e por seus Cessionários Permitidos:

(ii) os termos, o preço e as demais condições, inclusive de pagamento, que será necessariamente afetuado em dinheiro ou, observadas as disposições do presente Acordo, em ações negociadas em bolsa cujo volume de negociação médio diário durante o período de 90 (noventa) dias imediatamente anterior tenha superado R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Ações Líquidas“):

(iii) a qualificação completa do Potencial Comprador, sua principal atividade e, se for pessoa jurídica ou qualquer empresa ou fundo de investimento, a composição de seu capital e as informações pertinentes às garantias de pagamento do preço das Ações Ofertadas: e

(iv) cópia da proposta feita pelo Potencial Comprador ao Acionista Ofertante, da qual deverá constar, necessariamente, o seu compromisso incondicional e irrevogável de (i) adquirir as Ações e as ações de emissão de Invitel de quaisquer Acionistas Ofertados, Co-Investidores ou o Investidor Com Direito de Venda Conjunta que vierem a exercer seu direito de venda conjunta, e (ii) aderir ao presente Acordo, nos termos da Cláusula 6.11 abaixo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente.

(b) Caso um ou mais Acionista Ofertantes desejem transferir suas respectivas Ações Ofertadas em bloco para o mesmo Potencial Comprador, tais Acionistas Ofertantes poderão dar uma única Notificação de Oferta com relação à transferência conjunta , e o direito de preferência e de venda conjunta dos demais Acionistas, dos Co-Investidores e do Investidor com Direito de Venda Conjunta somente poderá ser exercido com relação ao conjunto de Ações Ofertadas de ambos os Acionistas Ofertantes.

Cláusula 6.03 Proposta Firme. A Notificação de Oferta constituirá uma proposta firme de venda pelo Acionista Ofertante das Ações Ofertadas dirigida aos Acionistas Ofertados nas condições oferecidas pelo Potencial Comprador.

Cláusula 6.04. Opção entre Venda Conjunta e Aquisição com Preferência em Igualdade de Condições (a) Cada Acionista Ofertado terá a opção de exercer (i) o direito de vender a totalidade das Ações e a totalidade das ações de emissão de Invitel detidas pelo Acionista Ofertado, em conjunto com o Acionista Ofertante e nas mesmas condições indicadas na Notificação de Oferta, sujeitas aos ajustes de preços descritos na Cláusula 6.05. (c), ou (ii) o direito de preferência para adquirir a totalidade das Ações Ofertadas nas mesmas condições indicadas na Notificação de Oferta, sem prejuízo da observância das regras e prazos estipulados neste Acordo.


(b) Cada Co-Investidor terá o direito de vender a totalidade das ações de emissão de Invitel detidas pelo Co-Investidor em conjunto com o Acionista Ofertante nas mesmas condições indicadas na Notificação de Oferta, sujeitas aos reajustes de preços descritos na Cláusula 6.05.(c).

(c) O Investidor Com Direito de Venda Conjunta terá o direito de vender a totalidade das ações de emissão de Invitel detidas pelo Investidor Com Direito de Venda Conjunta em conjunto com o Acionista Ofertante nas mesmas condições indicadas na Notificação de Oferta, sujeitas aos ajustes de preços descritos na Cláusula 6.05.(c), ficando ressalvado, porém, que o Investidor Com Direito em Venda Conjunta somente poderá exercer seu direito de venda conjunta quando todos os Co-Investidores também exercerem seu direito de venda conjunta das ações de emissão de Invitel em relação a mesma Notificação de Oferta.

(d) Nenhum Acionista Ofertado poderá exercer o direito de preferência após ter exercido o direito de venda conjunta e nenhum Acionista Ofertado poderá exercer e direito de venda conjunta após ter exercido o direito de preferência.

(e) Caso mais de um Acionista Ofertado poderá exerça seu direito de preferência, cada Acionista Ofertado que houver exercido o direito de preferência terá o direito de adquirir a parcela das Ações Ofertadas que seja proporcional à participação do Acionista Ofertado nas ações de emissão da Companhia, observado o disposto na Clausula 6.06(a) abaixo.

(f) Caso o Potencial Comprador seja um Acionista e quaisquer dos Acionistas Ofertados exerçam seu direito de preferência, o Potencial Comprador e cada Acionista Ofertado que houver exercido o direito de preferência terão o direito de adquirir uma parcela das Ações Ofertadas que seja proporcional à participação do Potencial Comprador e de cada Acionista Ofertado que houver exercido o direito de preferência nas ações de emissão da Companhia.

(g) Os Co-Investidores e o Investidor Com Direito em Venda Conjunta não terão o direito de preferência para a aquisição das Ações Ofertadas, exceto na hipótese em que os Co-Investidores ou o Investidor Com Direito de Venda Conjunta venham a se tornar Acionistas de Zain.

Cláusula 6.05. Exercício do Direito de Venda Conjunta. (a) Qualquer Acionista Ofertado, Co-Investidor ou Investidor Com Direito de Venda Conjunta que desejar exercer seu direito de venda conjunta deverá notificar o Acionista Ofertante e os demais Acionistas, no prazo de 20 (vinte) dias contando do recebimento da Notificação de Oferta. A notificação do exercício do direito de venda conjunta será considerada um proposta firme de venda da totalidade das Ações e das ações de emissão de Invitel do Acionista Ofertado ou das ações de emissão de Invitel do Co-Investidor ou do Investidor Com Direito de Venda Conjunta, conforme o caso (as “Ações Vendidas em Conjunto“), nas mesmas condições contidas na Notificação de Oferta.

(b) Caso o Fundo Estrangeiro dê uma Notificação de Oferta em que o Potencial Comprador é um ou mais Co-Investidores ou um Coligado de quaisquer dos Co-Investidores, os demais Acionistas, os Co-Investidores e o Investidor Com Direito de Venda Conjunta não poderão exercer seu direito de venda conjunta das Ações e das ações de emissão de Invitel com relação à transferência para tal Potencial Comprador.

(c) Para ajustar o preço por ação aplicável às Ações Ofertadas de forma a refletir a avaliação implícita das ações de emissão da Invitel, o preço por ação aplicável às ações de emissão de Invitel que forem objeto do exercício do direito de venda conjunta dos Co-Investidores e do Investidor Com Direito de Venda Conjunta será equivalente a:

(i) o Valor Econômico Total de Zain, dividido por

(ii) o número de ações de emissão de Invitel detidas por Zain.

(d) Se a Notificação de Oferta contemplar pagamento em Ações Liquidas pelo Potencial Comprador, o preço oferecido pelas Ações Ofertadas será determinado com base no preço médio ponderado das Ações Liquidas nos últimos noventa pregões na bolsa de valores em que tenha havido o maior volume negociado das Ações Liquidas durante esse mesmo período , anteriores à data de Notificação de Oferta. Os Acionistas Ofertados, os Co-Investidores e os Investidores Com Direito de Venda Conjunta receberão, caso exerçam seus direitos de venda conjunta nos termos do presente Acordo, o preço das Ações Ofertadas e das Ações Vendidas em Conjunto em dinheiro.

(e) O direito de venda conjunta dos Acionistas Ofertados, dos Co-Investidores e do Investidor Com Direito de Venda Conjunta somente poderá ser exercido em relação as Ações de emissão de Zain e às ações de emissão de Invitel, excluindo as participações societárias diretas em Brasil Telecom Participações e Brasil Telecom S.A. detidas por quaisquer das Partes ou suas Afiliadas.


(f) Caso o Potencial Comprador seja um Acionista, o Potencial Comprador deverá adquirir a totalidade das ações de emissão de Invitel de titularidade dos Co-Investidores e do Investidor Com Direito de Venda Conjunta que houverem exercido seu direito de venda conjunta sob este Acordo.

Cláusula 6.06. Exercício do Direito de Preferência. (a) Qualquer Acionista Ofertado que desejar exercer seu direito de preferência deverá notificar o Acionista Ofertante e os demais Acionistas, no prazo de 30 (trinta) dias contando do recebimento da Notificação de Oferta. O direito de preferência somente poderá ser exercido para a aquisição de todas, e não menos do que todas, as Ações Ofertadas e todas, e não menos do que todas, as Ações Vendidas em Conjunto que sejam ações de emissão de Zain (as “Ações Zain Vendidas em Conjunto“), não sendo exigível a aquisição das Ações Vendidas em Conjunto que sejam ações de emissão de Invitel em razão do exercício do direito de preferência.

(b) Se a Notificação de Oferta contemplar pagamento em Ações Liquidas pelo Potencial Comprador, o preço devido ao Acionista Ofertante para fins de exercício do direito de preferência pelas Ações Ofertadas será determinado com base no preço médio ponderado das Ações Liquidas nos últimos noventa pregões na bolsa de valores em que tenha havido o maior volume negociado das Ações Liquidas durante esse mesmo período, anteriores à data da Notificação da Oferta. Os Acionistas Ofertados que exercerem direito de preferência à aquisição das Ações Ofertadas e as Ações Zain Vendidas em Conjunto deverão pagar em dinheiro o preço devido ao Acionista Ofertante e aos demais Acionistas Ofertados, nas mesmas condições previstas na Notificação de Oferta.

Cláusula 6.07 Liquidação Financeira do Direito de Preferência. (a) Exercido o direito de preferência, a alienação das Ações Ofertadas e das Ações Zain Vendidas em Conjunto por outro Acionista, se houver, será efetivada dentro de 30 (trinta) dias após o término do prazo do exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 6.06. acima.

(b) Na data de efetivação da alienação das Ações Ofertadas e das Ações Zain Vendidas em Conjunto:

(i) cada Acionista Ofertado que houver exercido o direito de preferência pagará o preço das Ações Ofertadas e das Ações Zain Vendidas em Conjunto contra a entrega pelo Acionista Ofertante e pelos demais Acionistas Ofertados de instrumento hábil de transferência, e a efetivação da transferência, das Ações Ofertadas e das Ações Zain Vendidas em Conjunto nos livros da Companhia:

(ii) o Acionista Ofertante e os Acionistas Ofertados que houverem exercido o direito de venda conjunta entregarão a cada Acionista Ofertado que houver exercido o direito de preferência um instrumento válido garantindo que as Ações Ofertadas e as Ações Zain Vendidas em Conjunto são de propriedade de tal Pessoa e se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e que as transferências das Ações Ofertadas e das Ações Zain Vendidas em Conjunto será válida e eficaz: e

(iii) no caso da Cláusula 6.04.(f), o Potencial Comprador e os Acionistas Ofertados que houverem exercido o direito de preferência adquirirão as Ações Ofertadas e as Ações Zain Vendidas em Conjunto nas proporções dispostas na Cláusula 6.04.(f).

Adicionalmente, o Potencial Comprador adquirirá todas as ações de emissão de Invitel que forem objeto do exercício do direito de venda conjunta, nos termos da Cláusula 6.05.(f).

Cláusula 6.08. Renúncia Implícita. A falta de manifestação do Acionista Ofertado, do Co-Investidor ou do Investidor Com Direito de Venda Conjunta a respeito da oferta constante da Notificação de Oferta, dentro dos prazos acima estabelecidos, será considerada como renúncia ao exercício do direito de venda conjunta e/ou do direito de preferência, não se aplica a Cláusula 9.08. abaixo.

Cláusula 6.09. Liquidação Financeira de Alienação a Terceiro. Caso os Acionistas Ofertados renunciem ao direito de preferência, nos termos da Cláusula 6.08. acima, ou descumpram os prazos, preços e condições de pagamentos acordados nos termos desta Cláusula Sexta, o Acionista Ofertante poderá alienar ao Potencial Comprador a totalidade das Ações Ofertadas, acrescidas das Ações Vendidas em Conjunto a serem alienadas por Acionistas Ofertados, Co-Investidores convencionados na Notificação de Oferta, desde que: (a) tal transferência das Ações Ofertadas se opere dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do ultimo dia em que o Acionista Ofertado teria para exercer o exercício do direito de preferência estabelecido nesta Cláusula Sexta; e (b) a operação seja levada a efeito com observância integral das condições, inclusive de pagamento e preço, constantes da Notificação de Oferta. Caso o Potencial Comprador não deseje adquirir as Ações Vendidas em Conjunto, o Acionista Ofertante não poderá alienar as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, exceto na hipótese da Cláusula 6.05.(b) acima. Findo o prazo de 60 (sessenta) dias mencionado acima, e não havendo a efetivação da operação e a transferência das ações ao Potencial Comprador, o Acionista Ofertante deverá renovar a oferta aos Acionistas Ofertados, aos Co-Investidores e ao Investidor Com Direito de Venda Conjunta caso ainda deseje Transferir suas Ações.


Cláusula 6.10. Termos e Condições Diferentes. O Acionista Ofertante não poderá Transferir suas Ações ao Potencial Comprador por preço e condições diferentes daqueles anteriormente convencionados e constantes da Notificação de Oferta. Qualquer modificação nas condições de alienação indicadas na proposta do Potencial Comprador , ou o decurso do prazo sem que tenha sido completada a alienação ao Potencial Comprador, configurará nova e distinta transferência, que somente poderá ser contratada após nova Notificação de Oferta aos demais Acionistas, aos Co-Investidores e ao Investidor Com Direito de Venda Conjunta, nos termos desta Cláusula Sexta, para que estes possam exercer seu direito de venda conjunta e/ou direito de preferência.

Cláusula 6.11. Adesão do Terceiro Comprador. Caso o Acionista Ofertante venha a Transferir as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador nos termos desta Cláusula Sexta, tais Ações permanecerão vinculadas ao presente Acordo, ficando a transferência das Ações Ofertadas ao Potencial Comprador condicionada à sua adesão incondicional, em caráter irrevogável e irretratável, a este Acordo nos termos da Cláusula 9.04. abaixo.

Cláusula 6.12. Nulidade em Transferência em Violação. Qualquer transferência de Ações ou de Direitos de Subscrição, direta ou indireta, efetuada em desacordo com as disposições do presente Acordo será nula e ineficaz em relação à Companhia, aos demais Acionistas, aos Co-Investidores, ao Investidor Com Direito em Venda Conjunta e a terceiros e não será registrada nos livros da Companhia. O Acionista que efetuar qualquer transferência de Ações ou de Direitos de Subscrição em desacordo com os termos e condições deste Acordo será ainda responsável por indenizar aos demais Acionistas, aos Co-Investidores e ao Investidor Com Direito de Venda Conjunta por todo e qualquer eventual prejuízo, custo ou despesa resultante da pretendida transferência. Qualquer Pessoa que adquirir Ações ou Direitos de Subscrição em desacordo com as disposições do presente Acordo não terá direito de voto em Reuniões Prévias Entre Acionistas Principais e ficará obrigada a votar nas deliberações sociais e reuniões prévias às deliberações da Companhia e das Companhias Investidas em conformidade com as disposições deste Acordo e as deliberações tomadas em Reunião Prévia Entre Acionistas Principais.

Cláusula 6.13. Proibição de Transferência e Oneração. As Ações e os Direitos de Subscrição não poderão ser Transferidas, alienadas, transmitidas, cedidas, oneradas, gravadas, dadas em pagamento, conferidas ao capital de outra sociedade, doadas, permutadas, dadas em usufruto, objeto de fideicomisso ou transferidas a qualquer outro título, ou prometidas à alienação, à oneração, a dação em pagamento, à conferencia ao capital de outra sociedade, à doação, à permuta, à dação em usufruto, em fideicomisso ou á transferência a qualquer outro título durante a vigência deste Acordo, direta ou indiretamente, sem a observância do disposto nesta Cláusula, sendo nulo e ineficaz qualquer negócio jurídico que contrarie esta disposição, devendo os administradores da Companhia recusar-se a lançá-los nos livros societários correspondentes, sob pena de sua responsabilidade pessoal, sendo condição para a validade e eficácia de qualquer transferências de Ações ou Direitos de Subscrição, a manutenção da vinculação de tais Ações ou Direitos de Subscrição a este Acordo.

Clausula 6.14 Transferências Indiretas. Em caso de segregação, direta ou indireta, das Ações de um Acionista em uma nova companhia ou fundo de investimento (o “Novo Acionista“) de modo que este investimento torne-se o único, o principal, o preponderante ou o mais relevante investimento de tal Novo Acionista, a transferência direta ou indireta do controle de tal Novo Acionista, seja através de venda ou alienação indireta, inclusive mediante versão ao capital de outra sociedade, fusão, incorporação de ações, incorporação ou cisão, ou qualquer outra operação similar, será tratada como uma venda das Ações detidas pelo Novo Acionista ao preço estabelecido para a compra do controle do Novo Acionista e deverá de subordinar às disposições deste Acordo. Neste caso, será assegurada, sob pena do disposto nas Cláusulas 6.12. e 6.13. acima, oportunidade de exercício do direito de venda conjunta dos demais Acionistas, dos Co-Investidores e do Investidor Com Direito de Venda Conjunta e do direito de preferência dos demais Acionistas em relação às Ações, exceto no caso de transferência para um Cessionário Permitido do Acionista original. O Novo Acionista deverá comprovar, com documentação e dados suficientes, o preço de oferta da alienação indireta das Ações e seu método de formação, incluindo, entre outros dados, todas as informações pertinentes à verificação da avaliação da Companhia implícita no valor ofertado pelas ações de emissão do Novo Acionista. O Interveniente Anuente, como único limited partner do Fundo Estrangeiro, compromete-se a observar o disposto nesta Cláusula 6.14. e na Clausula 7.02.(b) abaixo, não assumindo quaisquer outras obrigações sob este Acordo.


Cláusula 6.15. Direitos de Subscrição e Ações em Tesouraria. As disposições desta Cláusula Sexta também se aplicam a transferência de Direitos de Subscrição por quaisquer das Partes ou alienação de Ações em tesouraria pela Companhia.

CLÁUSULA SÉTIMA

CONDIÇÃO DE EFICÁCIA E PRAZO DE VIGÊNCIA

Cláusula 7.01. Condição de Eficácia. (a) As Partes reconhecem que o Fundo Nacional e a Previ estão contestando em juízo a existência e a validade do Acordo Impugnado e que o Acordo Impugnado pretende vincular os direitos de voto do Fundo Nacional conferidos pelas ações de emissão das Companhia e regular o direito de preferência à aquisição de ações de emissão de Zain.

(b) Em razão de tais restrições sobre o direito de voto do Fundo Nacional e das disposições do Acordo Impugnado relativas ao direito de preferência, as Partes concordam em suspender os efeitos das disposições deste Acordo relativas ao exercício do direito de voto e ao direito de preferência à aquisição de Ações (as “Disposições Condicionadas“) até que seja suspensa a eficácia do Acordo Impugnado, de forma que (i) a eficácia das disposições das Cláusulas Terceira, Quarta e Quinta deste Acordo fica sujeita à satisfação da condição suspensiva (a “Condição de Eficácia“) descrita no item (d)(i) abaixo, e (ii) a eficácia das disposições relativas aos direitos de preferência dos Acionistas à aquisição de Ações prevista na Cláusula Sexta e demais Cláusulas deste Acordo fica sujeita a satisfação da Condição de Eficácia descrita no item (d)(ii) abaixo.

(c) Excetua das Disposições Condicionadas, todas as demais disposições do presente Acorde, inclusive relativas aos diretores de venda conjunta vigorarão e produzirão efeitos a partir da data deste Acorde.

(d) A Condição de Eficácia referente (i) ás Cláusulas Terceira, Quarta e Quinta é que as disposições relativas ao direito de voto sob o Acordo Impugnado tenham sido invalidadas declaradas nulas, anuladas, suspensas, aditadas, rescindidas, distratadas ou de outra forma tenha sido sua eficácia suspensa ou eliminada por decisão judicial ou arbitral ou por transação entre as partes interessadas, inclusive em razão de qualquer antecipação de tutela, medida liminar ou outra decisão judicial ou arbitral não definitiva ou sujeita a recurso, ressalvado que, se tal antecipação de tutela, medida liminar ou decisão judicial ou arbitral não definitiva ou sujeita a recurso vier a ser reformada por decisão posterior, a eficácia das disposições condicionadas ficará novamente suspensa até que novamente seja satisfeita a condição de eficácia: e (ii) ás disposições da Cláusula Sexta e das demais Cláusulas deste acordo que disponho sobre direitos de preferência dos Acionista á aquisição de Ações é que as disposições relacionadas ao direito de preferência sob o Acordo Impugnado tenham sido invalidadas, declaradas nulas, anuladas, suspensas, aditadas, rescindidas, distratadas ou de outra forma tendo tido sua eficácia suspensa ou eliminada por decisão judicial ou arbitral ou por transação entre as parte interessadas, inclusive em razão de qualquer antecipação de tutela, medida liminar outra decisão judicial ou arbitral não definida ou sujeita a recurso, ressalvado que, se tal antecipação de tutela, medida liminar ou decisão judicial arbitral não definida ou sujeita a recurso vier a ser reformulada por decisão posterior, a eficácia das Disposições Condicionadas ficará novamente suspensa até que novamente seja satisfeita a Condição de Eficácia.

(e) NENHUMA DISPOSICÃO DESTE ACORDO TERÁ O EFEITO DE CONVALIDAR O ACORDO INPUGNADO, QUE É OBJETO DE PROCESSO JUDICIAL ENVOLVENDO AS PARTES. AS PARTES SE RESERVAM O DIREITO DE CONSTERTAR E DE CONTINUAR CONTESTANDO A EXISTÊNCIA E VALIDADE DO ACORDO IMPUGNADO.

Cláusula 7.02 Condição Relativa ao Registro da Substituição do Administrador Internacional.

(a) As Partes concordam que este Acordo vinculará e produzirá efeitos em relação ao fundo estrangeiro somente após o registro junto ao Registrar of Exempted Limited Partnerships das Ilhas Cayman da substituição, como general partner do Fundo estrangeiro, do Administrador Internacional pelo Novo Administrador, na forma exigida como condição de eficácia de tal substituição, pela Seção 10(2) da Exempted Limited Partnerships Law (2003 Revision) da Ilhas Cayman.

(b) O Interveniente Anuente compromete-se a envidar seus melhores esforços para dar efeito tão logo possível à substituição, como o general partner do Fundo Estrangeiro, do Administrador Internacional pelo Novo Administrador, inclusive mediante o ajuizamento de ações ou outras medidas judiciais nos tribunais competentes de Nova Iorque e/ou das Ilhas Cayman para compelir o registro de tal substituição do Administrador Internacional pelo Novo Administrador na forma autorizada pela Seção 9(6) da Exempted Limited Partnerships Law (2003 Revision) da Ilhas Cayman.


(c) O Fundo Estrangeiro notificará as demais partes quando forem satisfeitas todas condições da Cláusula 7.02.(a) acima para a plena validade eficácia deste acordo em relação ao Fundo Estrangeiro.

Cláusula 7.03 Prazo de Vigências. Estes Acordos permanecerá em vigor um prazo de (quinze) anos, porém sua vigência terminará antecipadamente na data em que não houver pelo menos dois Acionistas, incluindo quaisquer sucessores ou cessionários de Acionistas, que detiverem cada um pelo menos 10% (dez por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia.

CLÁUSULA OITAVA

DECLARAÇÕES GARANTIAS

Cláusula 8.01 Declarações e Garantias. Cada Parte declara e garante as demais Partes que:

(a) está devidamente constituída e tem existência legal de acordo com as leis do país ou estado de sua constituição.

(b) está autorizada por todas as autorizações societárias internas ou governamentais necessárias para validamente celebrar este Acordo e assumir e cumprir as obrigações estabelecidas neste Acordo, exceto o Novo Administrador não tem poderes para representar o Fundo Estrangeiro enquanto não for cumprida a condição disposta na Cláusula 7.02 (a) acima:

(c) A celebração deste Acordo e a assunção e cumprimento das obrigações estabelecidas pelo Acordo não constitui e não constituirá uma violação, evento de inadimplemento ou outra forma de inadimplência, e não resultará na criação de qualquer gravame ou a imposição de qualquer penalidade, sob qualquer contrato, instrumento, compromisso, acordo de acionistas, atos constitutivos, estatutos, contratos sociais ou outros documentos societários, regulamento, mandato, sentença, decreto, lei, autorização, permissão ou concessão, de que tal Parte é parte contratante ou que estabeleça obrigações, sanções ou liminares para tal Parte;

(d) É a proprietária de suas Ações, que se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, com exceção do Acordo Impugnado (ficando ressalvado que esta disposição não constitui reconhecimento pela Partes da validade ou eficácia de tal instrumento ou de suas versões anteriores): e

(e) Este Acordo constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculantes, e o cumprimento destes Acordo pode ser exigidos da Parte, de acordo com seus termos, exceto que estes Acordo está sujeito as condições dispostas nas Cláusulas 7.01 e 7.02 acima.

Cláusula 8.02 Ratificação de Declarações e Garantias. As declarações e garantias previstas na Cláusula 8.01 acima reputar-se-ão integralmente ratificadas pelo Fundo Estrangeiro, em caráter irrevogável e irretratável, na Data de Efetivação do Novo Administrador.

CLÁUSULA NONA

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 9.01 Sucessores. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável obrigando as Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários e qualquer titulo, a cumprir o presente Acordo tal como nele se contém. Os direitos de obrigações das Partes (inclusive o direito de preferência á aquisição de Ações e o direito de venda conjunta) não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo se especificadamente previsto neste Acordo ou com o prévio consentimento por escrito das demais partes.

Cláusula 9.02 Notificações. (a) Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas permitidas ou contempladas nos termos do presente Acordo, por qualquer das Partes às demais deverão ser feitas por escrito, enviadas aos endereços indicados no item (b) abaixo ou nos endereços que quaisquer das Partes vierem a indicar por escrito as demais por notificação feita ao termos deste Acordo, e entregues pessoalmente ou por meio de carta registrada (com a devolução de recibo ou equivalente), ou por fac-simile ou telegrama com reconhecimento confirmada ou por meio das vias cartorárias ou judiciárias. Qualquer notificação, aviso, ou comunicação entregue, por qualquer outra forma que não a cartorária ou judiciária será considerada recebida imediatamente, em caso de entrega pessoal, em 48 (quarenta e oito) horas depois de seu envio, em caso de fac-simile, correio eletrônico ou telegrama, e 5 (cinco) dias após envio, no caso de carta registrada. Qualquer Notificação Oferta deverá ser feita por meio de carta registrada (com devolução do recibo ou equivalente) ou por meio das via cartorárias ou judiciais.

(b) As Partes e o Interveniente Anuente receberão notificações nos endereços indicados abaixo:

Para o Fundo Estrangeiro:

399 Park Avenue, 14º andar

Cidade de Nova Iorque. Estado de Nova Iorque

Estados Unidos da América

Para o Interveniente Anuente:

399 Park Avenue, 14º andar

Cidade de Nova Iorque. Estado de Nova Iorque

Estados Unidos da América

Para o Fundo Nacional:


Av. Almirante Barroso, 52, sala 3301

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro

Obrigatoriamente com copia para

Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda.

Av. Brigadeiro Faria Lima n. 2055 14º andar cj. 142

Cidade de São Paulo

Estado de São Paulo

Para a Previ:

Praia de Botafogo, 501 3º e 4º andares

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro

Para a Funcef:

Setor Comercial Norte. Quadra 02 Bloco A

Edifício Corporate Financial Center, 13º

Cidade de Brasília

Distrito Federal

Para a Petros

Rua do Ouvidor nº 98, 9º andar

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro

(c) Quaisquer alterações dos dados de quaisquer das Partes indicados da Cláusula 9.02 (b) deverão ser prontamente informadas as demais Partes do presente acordo mediante a notificação dada nos termos desta cláusula 9.02.

Cláusula 9.03 Arquivamento na Sede. (a) Este Acordo de quaisquer alterações subseqüentes poderão ser arquivados por quaisquer das partes nos termos e para os fins do artigo 118 da lei das Sociedades por Ações, na sede da Campanha e das Companhias Investidas, cabendo a estas a zelar por seu fiel comprimento, recusar e averbação nos livros e registros de atos ou emissão em violação deste Acordo e a comunicar ás Partes prontamente qualquer ato ou emissão que importe violação destes Acordos. Em caso de Conflito entre as disposições do presente Acordo e o estatuto social da Companhia Investidas prevalecerá este Acordo e o respectivo Estatuto Social deverá ser alterado.

(b) Afim de assegurar o cumprimento das obrigações assumidas neste Acordo, as Partes concordam com que seja constituído sobre as Ações ônus, nos termos do artigo 40 e 118 da lei das Sociedades por Ações, oponível a terceiros, devidamente averbado no livro de registro de Ações Nominativa da Companhia. No livro de Registro de Ações Normativas na Companhia e nos certificados representativos de Ações, se emitidos inscrever-se-a o seguinte texto: “As Ações representadas por este registro (ou certificados) estão sujeitas ao Acordo de Acionistas da Companhia datada de 9 de março de 2005, arquivado na sede da Companhia, inclusive com relação a qualquer transferência ou oneração das Ações.”

Clausula 9.04 Cessões e Transferência de Ações Vinculadas. (a) Nenhuma das Partes poderá transferir, ceder, gravar ou alienar, direta ou indiretamente, a terceiros, a qualquer titulo, inclusive por sucessões, quaisquer das Ações Vinculadas, exceto se cumulativamente (i) tal transferência cessão, gravame ou alienação for realizada em conformidade com as disposições deste Acordo e se obrigar a cumpri-lo nas mesmas condições aplicáveis a Parte cedente.

(b) Caso o Fundo Estrangeiro ou o Fundo Nacional sejam liquidados enquanto este Acordo ainda estiver em rigor, as Ações transferidas ou respectivos cotistas permanecerem gravadas nos termos do presente Acordo.

(c) A transferência de Ações decorrentes da liquidação do Fundo Estrangeiro ou do Fundo Nacional estará sujeita às disposições da Cláusula 6.01, relativas ao direito de preferência e de venda conjunta dos demais Acionistas ressalvado que o direito de preferência poderá ser exercido pelos demais Acionistas sobre a totalidade das Ações ou sobre um ou mais blocos de Ações que seriam transferidos aos cotistas. O direito de preferência será exercido no momento apropriado durante o curso do procedimento de liquidação previsto no regulamento do Fundo Estrangeiro ou do Fundo Nacional. O preço de transferência de Ações em qualquer liquidação será determinado, para efeito do exercício do diretor de preferência (i) pelo maior preço ofertado em procedimento de alienação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado ou (ii) no caso de ausência de oferta ou na hipótese de negociação privada, pelo preço determinado em avaliação por uma instituição especializada em avaliação econômica – financeira de companhia escolhida de comum acordo entre as Partes entre bancos de investimento de primeira linha e reputação imediata. Na hipótese de exercício do direito de preferência por quaisquer Acionista com ração da liquidação do Fundo Estrangeiro ou do Fundo Nacional, os demais Acionistas os Co-investidores e Investidores Com Direito de Venda Conjunta não poderão exercer seu direito de venda conjunta sob o presente Acordo e sob o Acordo de Acionista de Invitel. Se, no contexto na liquidação, as Ações forem alienadas em bolsa de valores, no mercado de balcão organizado ou de outra forma para qualquer Pessoa que não seja um Acionista o direito de venda conjunta poderá ser exercido pelo Fundo Estrangeiro ou Fundo Nacional conforme o caso, os demais Acionistas os Co-Investidores e o Investidor com o direito de venda Conjunto.


(d) Na falta de um acordo quanto a instituição especializada o preço de transferência de Ações com qualquer liquidação do Fundo Nacional do (“Preços de Transferência”) será determinado em conformidade com o seguinte procedimento. Dentro do prazo 10 (dez) dias após o reconhecimento de notificação do administrador do Fundo Nacional ou do Fundo Estrangeiro de que as Partes não chegaram a um acordo quanto a escolha da instituição especializada (“Notificação de Impace”). O Fundo Nacional e o Fundo Estrangeiro indicarão e contratarão avaliadores que serão instituições especializadas em avaliação econômico – financeira de companhia (os “Avaliadores”). O Fundo Nacional e o Fundo Estrangeiro apresentarão no prazo de 60 (sessenta) dias após o reconhecimento da Notificação de Impasse os relatórios dos Avaliadores contratados cada um. Cada Avaliador determinara o valor justo de mercado das Ações da Companhia sem cada um. Cada Avaliador determinará o valor justo de mercado das Ações da Companhia sem qualquer desconto por iliquidez das Ações (o “Valor Justo de Mercado”). O Preço de Transferência será media dos Valores Justo de Mercado determinados por ambos os Avaliadores. Caso aja uma diferença de mais de 10% (dez por cento) entre os Valores Justos de Mercados determinados por cada um dos Avaliadores, os Avaliadores elegeram de comum acordo uma instituição especializada (o “Perito Independente”). Que determinará o Valor Justo de Mercado (não poderá ser inferior ou exceder os valor encontrados pelos Avaliadores) no prazo de até 30 (trinta) dias contados de sua contratação. O Preço de Transferência será a media (i) o valor mediano entre os Valores Justos de Mercado determinados Avaliadores e pelo Perito Independente, e (ii) o Valor Justo de Mercado determinado por um dos Avaliadores que mais se aproximar do valor mediado entre o Valor Justo de Mercado. Se qualquer Avaliador deixar de apresentar sua determinação Valor Justo de Mercado no prazo estabelecido nesta Cláusula 9.04 (d) O Preço de Transferência sem o valor mediano entre (i) o Valor Justo de Mercado determinado pelo Perito Independente, e (ii) Valor Justo de Mercado determinado pelo Avaliador que tiver apresentado temporariamente sua determinação o Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional repartirão os custos da contratação Perito Independente.

Cláusula 9.05 Execução Especificada. As obrigações das Partes sob este Acordo irretratáveis e irrevogáveis. As Partes reconhece que na hipótese de inadimplemento e/ou descumprimento da obrigações previstas neste Acordo eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação adequada o suficiente. Por conseguinte sem prejuízo das perdas e danos que possam ser exigida e de qualquer outro recurso ou remédio disponível qualquer obrigação referida no presente Acordo que seja descumprida por qualquer das Partes poderá ser objeto de execução especifica mediante provimento judicial ou arbitral de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticado recusado ou emitido em discordância com o disposto neste Acordo, de acordo com os termos do parágrafo 3º do artigo 118 da lei das Sociedades por Ações. Para tal fim, as Partes reconhece que este Acordo constitui títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 585 inciso II do Código de Processo Civil, para todas as finalidades do artigo 632 Código de Processo Civil.

Cláusula 9.06 Nulidade Parcial. Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz ou seja anulada, a validade na eficácia das disposições restantes não será afetada permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso as Partes entrarão em negociação de boa fé visando substituir as disposições ineficaz por outra que atinja a finalidade e os efeitos desejados.

Cláusula 9.07 Acordo Alterações e Adiamentos. (a) Este Acordo representa o entendimento firmado entre as Partes em sua totalidades com respeito as matérias aqui tratadas, e prevalecerá sobre quaisquer outros prévios entendimento, negociações, compromissos, declarações, correspondência e discussões entre as Partes, sejam elas escritas ou verbais relacionarem o objetivo Acordo, ressalvado os Acordos de Acionistas Paralelos.

(b) Nenhuma das Partes deste Acordo poderá celebrar com terceiros qualquer outro instrumento regulando as matérias tratadas neste Acordo sem o consentimento prévio e por escrito de cada um das Partes deste Acordo.

(c) Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo deverá ser considerada com relação a uma parte ou obrigar uma Parte a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por tal Parte exceto que qualquer mudança, alteração ou modificação que seja feita por escrito e assinada por Acionista detentores de 60% (sessenta por cento) das Ações e, por Previ, Pretos e Funcef será considerada valida e obrigará todas as Partes.


Cláusula 9.08 Tolerância. Se uma parte deixar de exercer qualquer direito poder ou privilegio nos termos deste Acordo, exercer-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renuncia, desistência ou novação deste Acordo (exceto quanto aos prazos e condições para exercício do direito de preferência e do direito de venda conjunta conforme previstos neste Acordo), nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo impedira qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder privilegio nos termos deste Acordo Nenhuma Parte será considerada como tendo renunciado a qualquer disposição deste Acordo a menos que tal renuncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Parte Nenhuma renuncia será considerada como renuncia continua a menos que assim declarado por escrito.

Cláusula 9.09 Regras Interpretação. As referencias e definições contidas neste Acordo serão interpretadas independentemente de terem sido formuladas no plural ou no singular, ou em razão de diferença de gênero. Os títulos das cláusulas foram inseridos para facilitar a localização das disposições e não poderão ser invocados para desqualificar ou alterar o conteúdo de quaisquer das cláusulas do presente Acordo.

Cláusula 9.10 Procurações. As Partes somente poderão outorgar procuração a terceiros para representar-las perante a Companhia e/ou as Companhias Investidas, em quaisquer assembléias gerais e em quaisquer atos societários, na condição de que tais terceiros votem e/ou procedam da forma determinada neste Acordo, devendo tal condição constar expressamente do instrumento de mandato.

Cláusula 9.11 Estipulação em Favor do Investidor com Direito de Vendas Conjuntas. A execução das disposições contidas na Cláusula Sexta que conferem direito de vendas conjuntas ao Investidor Com o Direito de Vendas Conjuntas poderá ser reclamadas em face dos Acionistas pelo Investidor Com Direito de Vendas Conjunta, constituindo estipulações em favor de terceiros sujeitas aos termos do artigos 437 do Código Civil não podendo as Partes exonerar-se mutuamente das obrigações estabelecidas na Cláusula Sexta sem autorização por escrito do Investidor Com Diretor de Vendas Conjunta. O Investidor Com Diretor de Vendas Conjunta não poderá ceder seus direitos sob o presente Acordo sem a concordância das Partes.

Cláusula 9.12 Outras Medidas Necessárias. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.07 acima cada parte se obriga a tomar todas as medidas necessárias para conferir eficácia as disposições deste Acordo e envidará seus melhores esforços para assegurar que as disposições deste Acordo e as deliberações em Reunião Previas Entre Acionistas Principais prevalecerá independentemente de quaisquer disposições de quaisquer outras acordos de acionistas ou similares que possam frustrar ou limitar o cumprimento pelas Partes deste Acordo.

Cláusula 9.13 Capitalização. (a) O Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional obrigam-se a envidar melhores esforços para exercer seus direitos de preferência subscrição das ações que vierem a ser emitidas por Zain, na proporção da respectiva participação Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional no capital social de Zain na data de cada aumento de capital, em quaisquer aumento de capital que vierem a ser deliberados por Zain, com objetivo de prover recursos para o pagamento dos funcionamentos que foram obtidos por Invitel e Techold Participações S.A para permitir o pagamento do preço que era devido à União Federal em razão de aquisição do controle de Brasil Telecom Participações no contexto da privatização da Tele Centro Sul Participações S.A

(b) A Previ e a Funcef se obrigam a votar favoravelmente a qualquer proposta de deliberação submetida á assembléia geral do Fundo Nacional que tenha por objetivo aprovar uma matéria relacionada ao disposto na Cláusula 9.13 (a).

Cláusula 9.14 Interveniência e Anuência de IEII. O IEII, como único limited partner do Fundo Estrangeiro, intervém unicamente para anuir com as disposições destes Acordos, excetuado o disposto nas Cláusulas 6.14 e 7.02 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA

ARBITRAGEM

LEI APLICAVEL E ELEIÇÃO DE FORO

Cláusula 10.01 Arbitragem. Qualquer controvérsia, Litígio ou conflito (uma “Controvérsia”). decorrente de ou relacionada a este Acordo ou sua validade, sua interpretação, seu cumprimento ou sua execução será resolvida em instancia única e irrecorrível por arbitragem. A arbitragem será realizada de acordo com as Regras da Câmara de Comércio Internacional – CCI (a “Câmara Arbitral”).. instituição arbitral designada para administrar a arbitragem, sendo que a sentença arbitral a ser proferida poderá ser objeto de execução judicial no foro escolha da parte vencedora na arbitragem.


Cláusula 10.02 Inicio da Arbitragem. Qualquer das Partes (a “Parte Demandante”) pode notificar uma ou mais das outras Partes (as “Partes Demandandas” e, em conjunto com a Parte Demandante as “Partes em Disputa”) e a Câmara Arbitral por escrito de que pertence instituir arbitragem em relação a uma contraversia, observadas as disposições desta Cláusula Décima (uma “Notificação de Arbitragem”).

Cláusula 10.03 Seleção e Indicação de Arbitragem.

(a) A Controvérsia devera ser analisada e dedicada por 3 (três) árbitros cada um deles independentemente e imparciais (o “Tribunal Arbitral”)

(b) A Parte Demandante e a Parte Demandada deverão cada uma eleger uma pessoa para atuar como arbitro, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis do recebimento pela parte demandada da Notificação de Arbitragem. Os dois árbitros então selecionados deverão, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da aceitação do segundo arbitro selecionar um terceiro arbitro que deverá servir como presidente Tribunal Arbitral. Caso Notificação de Arbitragem instaure uma arbitragem multilateral, em que haja mais de duas Partes em Disputa com interesses distintos entre si, os três árbitros serão selecionados e indicados de acordo com as regras da Câmara Arbitral.

(c) Se uma das Partes não indicar um arbitro conforme disposto na Cláusula 10.03 (b) acima ou se os árbitros selecionados pelas partes não chegarem a um acordo sobre a escolha de um terceiro arbitro, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da aceitação do segundo arbitro então tal arbitro deverá ser selecionado e indicado de acordo com o regulamento Câmara Arbitral, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da data em que das partes notificar a Câmara Arbitral de que tal indicação é necessária. No caso da Cláusula 10.03 (b) e da Cláusula 10.03 (c), o Tribunal Arbitral considera-se instalado com a aceitação pelo terceiro arbitro de sua indicação.

(d) Os árbitros selecionados deverão ser qualificados por sua formação acadêmica e experiência profissional para conhecer os assuntos relacionados à Controvérsia para decidir a respeito da Controvérsia.

Cláusula 10.04 Local e Idioma do Procedimento Arbitral. As audiências na arbitragem serão conduzidas nos idiomas português e, se solicitado Fundo Estrangeiro, inglês, com tradução simultânea para ambos idiomas, e o local da arbitragem será a Cidade de São Paulo.

Cláusula 10.05 Lei Aplicável .

(a) Este Acordo será interpretado e rígido pela leis do Brasil, e do Tribunal Arbitral deverá decidir a controvérsia de acordo com as leis do Brasil desconsiderando-se qualquer regra de direito internacional privado que possa fazer com que sejam aplicáveis as leis e qualquer outro país ou jurisdição que não seja o Brasil.

(b) O procedimento arbitral será rígido pelas regras da Câmara Arbitral, pela lei de Arbitragem, e quando pertinentes pela Convenção de Nova Iorque para Reconhecimento e Execução de Laudos Arbitrais Estrangeiros.

(c) O Tribunal Arbitral deverá decidir os assuntos que lhe forem submetidos apenas por normas de direito devendo fundamentar sua decisão conforme as leis do Brasil. O Tribunal Arbitral não deverá atua como amigável compositor e não poderá recorrer a equidade para resolução Controvérsia e ele submetida excetuada exclusivamente a resolução de divergência a cerca de Matérias Controvertidas que vierem a ser submetidas ao procedimento arbitral nos termos Cláusula 3.10 (b) acima.

Cláusula 10.06 Sentença Arbitral.

(a) A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito, com versões nos idiomas português e inglês devendo conter a fundamentação da decisão arbitral e ser assinada por todos árbitros integralmente no Tribunal Arbitral Em caso de divergência entre as versões em português e inglês da sentença arbitral e prevalecerá a versão em português.

(b) Na sentença arbitral o Tribunal Arbitral deverá decidir sobre a responsabilidade pela custa do procedimento arbitral e verbal de sucumbência da maneira que considerar razoável considerando as circunstancia do caso a conduta das Partes em Disputa durante o procedimento, quaisquer depósitos efetuados no curso do procedimento arbitral e o resultado da arbitragem. A menos que de outra forma determinado pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral (i) cada Parte em Disputa deverá arcar com seus próprios custos e despesas: e (ii) as custas do procedimento arbitral incluindo os honorários e despesas dos árbitros e de qualquer especialistas ou assistentes deverá ser arcado em igual proporção entre as Partes em Disputa.

Cláusula 10.07 Omissão ou Recusa em Participar do Procedimento Arbitral. A emissão ou recusa em participar em qualquer estagio do procedimento arbitral, por qualquer parte em Disputa que tenha sido devidamente notificada, não obstará a continuidade do procedimento arbitral sendo que tal omissão ou recusa não dará causa a nulidade ou anulabilidade da sentença arbitral e não poderá servir de funcionamento para contestar validade ou executoriedade.


Cláusula 10.08 Prazo para Proferimento da Sentença Arbitral

(a) Aceitando a indicação cada arbitro deverá se comprometer que sua agenda possibilite dedicação e tempo necessário para condução do procedimento arbitral e para a resolução da Controvérsia dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da assinatura da Ata de Missão Conforme definida pelas regras da Câmara Arbitral, exceto que qualquer arbitragem equidade instaurada nos termos da Cláusula 3.10 (b) acima será concluída no prazo de 3 (três) meses contados da assinatura da Ata de Emissão.

(b) Para os propósitos do artigo 23 da Lei de Arbitragem a sentença arbitral será emitida pelo Tribunal Arbitral dentro do prazo disposto nesta Cláusula 10.08 sendo que tal prazo poderá ser modificado por acordo escrito entre as Partes em Disputa e o Tribunal Arbitral ou por ordem do Tribunal Arbitral

(c) O descumprimento pelo Tribunal Arbitral do prazo especificado nesta o cumprimento da sentença arbitral não dará causa a nulidade ou anulabilidade arbitral e não poderá servir de fundamento para contestar sua validade executalidade.

Cláusula 10.09 Medidas Cautelares e Medidas Coercitivas.

(a) A qualquer tempo antes da instalação Tribunal Arbitral qualquer Parte poderá requerer junto ao juízo competente do Poder Judiciário a concessão de medidas cautelares visando (i) assegurar a eficácia das disposições do presente Acordo (ii) preservar o Status quo na pendência da resolução da controvérsia (iii) impedir ou suspender a tomada de deliberações com assembléia geral de acionistas reunião de conselho de administração reunião de diretoria ou reunião previa da Companhia ou das Companhias investidas em desconformidade com as disposições deste Acordo (iv) prevenir a destruição de documentos e outros informações ou coisas relacionadas a Controvérsia: (v) prevenir a transferência cessão oneração ou alienação, direta ou indireta das Ações, em desconformidade com as disposições deste Acordo: ou (vi) prevenir perda diminuição de valor ou ocultação de ativos.

(b) As medidas cautelares indicadas acima poderão ser solicitadas por qualquer das Partes ao juízo competente do poder judiciário após a instalação do Tribunal Arbitral desde que (i) a solicitação seja justificada pela urgência e (ii) tal medida judicial seja requerida ad referendum do Tribunal Arbitral nos termos da Cláusula 10.09 (c) abaixo de forma que qualquer decisão do Tribunal Arbitral acerca de tal medida cautelar prevaleça sobre a medida judicial concedida a instalação do Tribunal Arbitral.

(c) Qualquer requerimento de medida cautelar dirigido ao Poder Judiciário não será considerado um ato incompatível com a submissão da Controvérsia a arbitragem nos termos deste acordo.

(d) O Tribunal Arbitral poderá requerer junto ao juízo competente Poder Judiciário a concessão de quaisquer medidas cautelares e de quaisquer medidas coercitivas adequadas ao cumprimento das sentenças arbitral, nos termos do regulamento Câmara Arbitral e do parágrafo 4º do artigo 22 da Lei de Arbitragem.

(e) A parte que após a instalação do Tribunal Arbitral, obtiver medida judicial nos termos da Cláusula 10.09 (b) acima obriga-se a comunicar a concessão da medida ao Tribunal Arbitral em até 10 (dez) dias contados da data de decisão judicial. Caso ao Tribunal Arbitral se manifeste contrariamente a medida judicial a Parte que tiver obtido deverá renunciar a mesma desistir da ação proposta ou tomar outra medida cabíveis objetivando suas revogação.

Cláusula 10.10 Eleição de Foro. As Partes acordam que quaisquer Controvérsias que não possam por qualquer razão ser dirimidas pela via arbitral, nos termos da Cláusula 10.01 acima serão apreciados pelo foro da Circunscrição Judiciária de Brasília, Distrito Federal, renunciando as partes a qualquer outro foro por mais privilegiado que seja ou venha ser, ficando ressalvado que esta eleição de foro será interpretada como limitação das disposições da Cláusula 10.01 acima

POR ASSIM ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Acionistas celebraram este Acordo em 6 (seis) vias de igual forma e teor para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 9 de Março de 2005

CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS L.P.,

representado por Citigroup Venture Capital Internacional Brazil LLC

INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS. INC.,

na qualidade de Interveniente Anuente

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

Representada por Mellon Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda.

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF

PETROS – FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL

ANEXO I

Companhias Investidas

1. Opportunity Zain S.A.

2. Invitel S.A.

3. Techold Participações S.A.

4. Solpart Participações S.A.

5. Brasil Telecom Participações S.A.

6. Brasil Telecom S.A.

ANEXO II

Participações das Partes nas Companhias Investidas

Invitel S.A.

Fundo Estrangeiro

284.043 ações ordinárias (0,02% do total de ações emitidas)

Fundo Nacional

393.670 ações ordinárias (0,03% do total de ações emitidas)

Previ

268.029.486 ações ordinárias (19,27% do total de ações emitidas)

Funcef

531.262 ações ordinárias (0,04% do total de ações emitidas)

Petros

52.408.792 ações ordinárias (3,77% do total de ações emitidas)

Techold Participações S.A.

Solpart Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

Fundo Estrangeiro

2.329.640.437 ações ordinárias (0,65% do total de ações emitidas)

Previ

6.895.682.320 ações ordinárias e 7.840.962.644 ações preferenciais (4,09% do total de ações emitidas)

Funcef

1.774.763.170 ações preferenciais (0,49% do total de ações emitidas)

Petros

1.196.356.478 ações ordinárias e 1.289.015.627 ações preferenciais (0,69% do total de ações emitidas)

Brasil Telecom S.A.

Previ

4.942.714.398 ações preferenciais (0,90% do total de ações emitidas)

Petros

4.565.700.000 ações preferenciais (0,83% do total de ações emitidas)

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