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Leilão federal

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PREÂMBULO

CONSIDERANDO que os Acionistas detêm, em conjunto, participação na Opportunity Zain S.A., sociedade por ações devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no SAI Sul – ASP. Lote D, Bloco B, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.570.688/0001-70 (a “Companhia”), representando aproximadamente 89,66% (oitenta e nove e sessenta e seus por cento) do capital votante e total da Companhia:

CONSIDERANDO que a Companhia, por sua vez, detém o controle societário direito e indireto de diversas sociedades, incluindo as sociedades listados no Anexo I do presente instrumento (conjuntamente designadas “Companhias Investidas”), incluindo quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária excetuando, porém, Argolis Participações S.A. (“Argolis”) e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha participações societárias exclusivamente por intermédio de Argolis;

CONSIDERANDO que os Acionistas e os Co-Investidores detém, individualmente, participação direta e indireta nas Companhias Investidas listadas no Anexo II do presente instrumento;

CONSIERANDO que as Partes desejam regular seus direitos e obrigações enquanto acionistas diretos ou indiretos integrantes do grupo de controle da Companhia e das Companhias Investidas e dispõe sobre (a) o compartilhamento igualitário entre, de um lado, o Fundo Estrangeiro e, de outro lado, o Fundo Nacional e os Co-Investidores, do exercício do poder de controle e do direito de voto em assembléias gerais da Companhia e das Companhias Investidas; (b) a composição, eleição e poderes de administração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e das Companhias Investidas; (c) os direitos de preferência à aquisição de Ações e o direito de venda conjunta de Ações e de ações de emissão de Invitel S.A. (“Invitel”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas (este “Acordo”), que se regerá pelas seguintes clausulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA

Definições:

Clausula 1.01. Definições. Os seguintes termos terão os seguintes significados quando usados neste Acordo:

“Ações” significa as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, existentes nesta data ou posteriormente emitidos;

“Ações Vinculadas” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.01. abaixo.

“Acionistas” terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos acima

“Acionista Principal” significa qualquer Acionista, inclusive seus sucessores e Cessionários Permitidos, ou qualquer grupo de Acionistas vinculados por acordo de voto arquivado na Companhia que os obrigue a votar uniformemente em bloco (“Grupo”), excetuado o presente Acordo, que detiver individualmente ou em Grupo 25% (vinte e cinco por cento) ou mais as Ações;

“Acordo Impugnado” significada o documento intitulado Amendment to the Amended and Restated Shareholders Agreement que consta a data de 12 de setembro de 2003 e do qual constam como partes Opportunity Found, o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, Opportunity Invest II Ltda., Zain. Opportunity Oeste S.A., Opportunity Leste S.A., 525 Participações S.A., Opportunity Daleth e Futuretel S.A. e as versões anteriores de tal documento, incluindo o Amended and Restated Shareholders Agreement datado de 8 de agosto de 2003 e o Shareholders Agreement datado de 3 de julho de 2002. NENHUMA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO TERÁ O EFEITO DE CONVALIDAR O ACORDO IMPUGNADO. QUE É OBJETO DE PROCESSO JUDICIAL ENVOLVENDO AS PARTES. AS PARTES SE RESERVAM AO DIREITO DE CONTESTAR E DE CONTINUAR CONTESTANDO A EXISTÊNCIA E VALIDADE DO ACORDO IMPUGNADO.

“Administrador Internacional” significa CVC/Opportunity Equity Partners Ltd.

“Afiliada” significa, com respeito a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que direta ou indiretamente, através de um ou mais Pessoas intermediárias, seja controladora ou esteja sob o controle comum da Primeira Pessoa.

“Alteração Litigiosa da Administração” significa qualquer destituição, substituição, invalidação da nomeação ou alteração do administrador e ou do gestor do Fundo Nacional, inclusive por decisão Judicial, exceto qualquer destituição, substituição ou alteração do administrador ou do gestor que vier a ser deliberada em assembléia geral de cotistas regularmente convocada, instalada e conduzida, em que detentores de 66% (sessenta e seis por cento) de cotas emitidas pelo Fundo Nacional votem para aprovar tal destituição, substituição ou alteração do administrador.

Revista Consultor Jurídico, 28 de maio de 2005, 19h42

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