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Leilão federal

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Cláusula 4.05. Cessão Fiduciária de Ações para Conselheiros. (a) As ações de titularidade de cada membro do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas serão cedidas em negócio fiduciário pelas Partes, pela Companhia, ou pelas Companhias Investidas para os respectivos membros por eles indicados. As Partes comprometem-se a elaborar e a fazer com que sejam celebrados com os conselheiros instrumento de negócio fiduciário por meio do qual estes últimos se obrigarão a: (i) deter ações exclusivamente para o exercício de tal função: (ii) exercer direitos de voto em cumprimento às obrigações das Partes previstas neste Acordo; e (iii) imediatamente após o término de seus respectivos mandatos, ceder suas ações à Parte que o tiver indicado.

(b) Cada membro do conselho de administração da Companhia que receba ou pretenda receber Ações mediante negócio fiduciário nos termos desta Cláusula 4.05, será considerado um Cessionário Permitido para os fins da Cláusula 6.01, abaixo.

Cláusula 4.06. Destituição de Conselheiros e Diretores. (a) Qualquer parte poderá solicitar (a "Parte Solicitante") mediante notificação por escrito a destituição de membro do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas que houver sido eleito por indicação da Parte Solicitante, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Parte Solicitante, e as demais Partes se obrigam a (i) proceder a destituição do conselheiro indicado pela Parte Solicitante no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação dada pela Parte Solicitante, e (ii) substituir o conselheiro destituído por outro indivíduo indicado pela Parte Solicitante mediante notificação dada antes da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que vier a ser convocada para eleger o substituto do conselheiro destituído. Caso a destituição do conselheiro indicado pela Parte Solicitante resulte na destituição de todos os membros do conselho de administração por força do artigo 141, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Partes convocarão assembléia geral de acionistas para eleger novos conselheiros.

(b) Qualquer Parte Solicitante poderá solicitar mediante notificação por escrito a destituição de qualquer membro do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas, a qualquer tempo, sob a condição de que a Parte Solicitante demonstre Justa Causa para tal destituição as demais Partes se obrigam a (i) proceder à destituição do conselho especificado pela Parte Solicitante no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação fundamentada dada pela Parte Solicitante, e (ii) substituir o referido conselheiro por outro individuo indicado pela Parte que havia indicado o membro do conselho de administração que deva ser substituído, mediante notificação dada antes da Reunião Prévia Entre Acionistas Principais que vier a ser convocada para eleger o substituto do conselheiro destituído.

(c) Qualquer Parte Solicitante poderá solicitar mediante notificação por escrito a destituição de membro da diretoria da Companhia ou das Companhias Investidas, sob a condição de que a Parte Solicitante demonstre Justa Causa para tal destituição, e as demais Partes se obrigam a proceder à destituição de membro da diretoria e a substituir o membro da diretoria destituído por outro individuo escolhido por consenso entre os Acionistas Principais.

Cláusula 4.07 Administração Profissional. As Partes acordam que a diretoria da Brasil Telecom Participações e das Companhias Investidas controladas pela Brasil Telecom Participações deverá ser composta por administradores não vinculados às Partes, de reputação ilibada e de reconhecida experiência profissional, exceto com o consentimento de todas as Partes, e que as Companhias Investidas serão administradas para maximizar o valor dos investimentos dos Acionistas e das demais Partes.

CLÁUSULA QUINTA

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL

Cláusula 5.01. Acordo de Voto para Abstenção de Pedido de Instalação de Conselho Fiscal. As Partes comprometem-se a se abster de pedir a instalação de conselho fiscal na Companhia e nas Companhias Investidas, exceto a Brasil Telecom S.A . Tal obrigação de se abster de pedir a instalação de conselho fiscal não será exigível após a ocorrência de uma Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional, nos termos da Cláusula 3.17. acima.

Clausula 5.02. Composição do Conselho Fiscal. Caso a instalação de conselho fiscal na Companhia ou em qualquer das Companhias Investidas for validamente requerida por qualquer terceiro, independente do número de indivíduos que couber a cada Acionista ou Parte eleger para o conselho fiscal da Companhia Investida em questão, as Partes acordam que, de um lado, o Fundo Estrangeiro e seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, indicarão 50% (cinqüenta por cento) e que, de outro lado, o Fundo Nacional, seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, e os Co-investidores indicarão 50% (cinqüenta por cento) do número de membros do conselho fiscal que caberia às Partes, à Companhia ou às Companhias Investidas, individual ou conjuntamente, eleger.

Revista Consultor Jurídico, 28 de maio de 2005, 19h42

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