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CLÁUSULA QUARTA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Cláusula 4.01 Composição do Conselho de Administração. Independentemente do número de indivíduos que couber a cada Acionista ou Parte eleger para o conselho de administração da Companhia ou de qualquer das Companhias Investidas mediante o exercício do direito de voto conferido pelas Ações Vinculadas ou com base nos Acordos de Acionistas Paralelos, as Partes acordam que de um lado, o Fundo Estrangeiro e seus cessionários enquanto permanecerem como Acionistas Principais indicarão 50% (cinqüenta por cento) e que, de outro lado, o Fundo Nacional e seus cessionários, enquanto permanecerem como Acionistas Principais, e os Co-Investidores indicarão 50% (cinqüenta por cento) do número de membros do conselho de administração que:

(a) no caso da Companhia, caberá aos Acionistas eleger, lançando seus votos em conjunto; e

(b) no caso das Companhias Investidas, caberá as Partes, à Companhia e as demais Companhias Investidas eleger, individual ou conjuntamente.

Cláusula 4.02. Aumento do Número de Conselheiros, Número Indivisível de Conselheiros a Serem Eleitos. Se for necessário para assegurar que o Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional possam indicar a proporção que lhes couber indicar nos termos da Cláusula 4.01. acima dos membros do conselho de administração eleito pelas Partes, pela Companhia ou pelas Companhias Investidas, individual ou conjuntamente, o número de membros do conselho de administração será aumentado para possibilitar tal indicação pelo Fundo Estrangeiro e pelo Fundo Nacional. Caso não seja possível aumentar o número de membros do conselho e possibilitar a eleição de representantes do Fundo Estrangeiro e do Fundo Nacional na proporção estabelecida na Cláusula 4.01 acima para o conselho em questão, o Fundo Estrangeiro e o Fundo Nacional alternarão suas indicações de forma que, a cada eleição de membros do conselho, o Acionista Principal que houver indicado o Presidente do conselho em questão terá um representante a menos do que o outro Acionista Principal, ressalvado o disposto na Cláusula 4.04. abaixo.

Cláusula 4.03. Conciliação com Acordos de Acionistas Paralelos. (a) Caso qualquer das Partes seja, nesta data, signatária de quaisquer dos Acordos de Acionistas Paralelos, acordo de votos ou qualquer outro acordo que regule a indicação e a eleição, por tal Parte, de membros do conselho de administração da Companhia ou das Companhias Investidas, tal Parte compromete-se a efetuar as indicações de conselheiros que a ela competem em atendimento às disposições contidas neste Acordo de forma a preservar a proporção estabelecida na Cláusula 4.01. acima em conselhos de administração da Companhia ou das Companhias Investidas.

(b) As Partes exercerão seus direitos sob a Cláusula Primeira do Acordo de Acionistas de Invitel S.A., de forma a garantir a proporção estabelecida na Cláusula 4.01. acima em conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas, devendo indicar como seus representantes nos conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas para os efeitos do Acordo de Acionistas Invitel as pessoas que vierem a ser designadas pelos Acionistas Principais, na medida em que tal indicação for necessária para garantir a proporção estabelecida na Cláusula 4.01, acima nos conselhos de administração da Companhia e das Companhias Investidas.

Cláusula 4.04 Presidência e Vice-Presidência do Conselho e Presidente da Assembléia. (a) Os Acionistas Principais se alternarão na indicação do presidente e vice-presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas a ser realizada a cada assembléia geral ordinária. Depois de qualquer Cessão das Ações do Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas e o cessionário do Fundo Estrangeiro, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o vice-presidente do conselho de administração das Companhias e das Companhias Investidas. Caso o Fundo Nacional perca a condição de Acionista Principal, o Fundo Estrangeiro, enquanto permanecer como Acionista Principal, passará a ter o direito de eleger o presidente do conselho da Companhia e das Companhias Investidas e os demais Acionistas Principais terão o direito de eleger o vice-presidente do conselho de administração da Companhia e das Companhias Investidas.

(b) O presidente de qualquer assembléia geral de acionistas da Companhia ou das Companhias Investidas será o presidente do conselho de administração da Companhia ou de tal Companhia Investida ou será indicado pelo representante do Acionista que houver eleito o Presidente do conselho da Companhia ou de tal Companhia Investida, exceto se de outra forma dispuser o estatuto social da Companhia ou das Companhias Investidas. As Partes envidarão seus melhores esforços para alterar qualquer estatuto social da Companhia ou das Companhias que dispuser de forma diversa acerca da eleição do presidente da assembléia geral de acionistas para que designe como presidente da assembléia geral de acionistas o presidente do conselho de administração.

Revista Consultor Jurídico, 28 de maio de 2005, 19h42

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