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Companhia limitada

Jucesp diz que empresa limitada não precisa definir valor de cota

A possibilidade da sociedade de uma empresa ser limitada com quota sem valor nominal foi admitida nessa terça-feira (19/7) pela Jucesp — Junta Comercial do estado de São Paulo que deu provimento ao recurso contra decisão da Assessoria Técnica.

O Vogal Presidente da 3ª Turma de Vogais da Junta Comercial do Estado de São Paulo, Alberto Murray Neto, defendeu no seu voto que

“o valor nominal atribuído às quotas nas sociedades limitadas tem um papel meramente ilustrativo.”. Segundo ele, “esse mecanismo foi apenas uma ficção jurídica, criada pelos operadores do direito, para facilitar a visualização do contrato social e identificar quanto cada sócio detém do capital social.”

Na opinião de Murray Neto, “a inscrição do valor nominal da quota no contrato social é absolutamente irrelevante. Não serve para nada. O importante é que esteja definido no contrato social, com clareza, o valor percentual que cabe a cada sócio na divisão do capital social”

O advogado diz que no caso de compra, venda ou permuta, não se considera o valor nominal, o que vale é o valor patrimonial. Também, segundo Murray Neto, para delimitar o poder de voto de cada sócio em reunião, o percentual que cada sócio tem no contrato basta para decidir a questão.O mesmo princípio pode ser utilizado para determinar as responsabilidades dos sócios, segundo sua opinião.

A Procuradoria da Junta Comercial do Estado de São Paulo vai recorrer da decisão ao DNRC — Departamento Nacional de Registro do Comércio. Mas, o recurso não tem efeito suspensivo.

Leia o voto de Alberto Murray Neto

Processo 133/05

Quotas Sem Valor Nominal

Trata-se de processo em que a parte recorre ao Plenário, contra decisão singular que indeferiu o arquivamento de sociedade limitada empresária que estipula, em seu contrato social, quotas sem valor nominal.

Após ler o que dos autos consta, incluindo, mas não se limitando ao, r. despacho de indeferimento do arquivamento do contrato social exarado pelo Sr. Assessor Técnico, Recurso da parte interessada, Parecer da Douta Procuradoria, Voto do Vogal Relator e Parecer do Professor Titular de Direito Comercial da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, Fábio Ulhoa Coelho, voto como se segue.

Embora polêmica, a questão da quota sem valor nominal, para mim, não é nova. A posição que, na qualidade de Vogal aqui defenderei é a mesma que, em outras oportunidades, no exercício de minha profissão e em debates acadêmicos, tenho adotado, mormente com a edição do novo Código Civil.

Não vou alongar-me em tecer comentários à natureza jurídica da quota no direito brasileiro. O mesmo não farei com relação à sua evolução jurídica. Ambos os conceitos estão muito bem abrangidos pelos documentos colacionados ao processo, na peça da Douta Procuradoria, no Parecer do Professor Fábio Ulhoa Coelho e no Recurso da parte interessada.

Quero, sucintamente, discorrer sobre qual é a função da quota em uma sociedade. A quota se presta ao papel de, identificar a proporção de cada sócio no capital social de determinada sociedade. E nessa proporcionalidade serão demarcados os direitos, obrigações e responsabilidade dos sócios perante os demais sócios, à própria sociedade e terceiros. Assim, o ato de dividir, ou de fracionar, o capital social em quotas é para que se determine que quinhão da sociedade compete a cada sócio que contribuiu com a sua formação. Nada além disso.

Por isso, tecnicamente, o correto é, inclusive, dizer-se que o ”sócio A possui uma quota parte da sociedade representando X% do capital”. Ora, se esse X%, nesse exemplo, forem 30%, é óbvio que o sócio terá 30% do quinhão daquela sociedade, pouco importando o valor nominal daquela quota.

Aliás, essa divisão do capital social em quinhões, com o intuito de identificar quanto do capital social cabe a cada sócio, não é privilégio das sociedades limitadas. O princípio para as sociedades por ações ("S.A.") é rigorosamente o mesmo. Quando a lei das S.A. determina que o capital social das sociedades constituídas sob aquele tipo societário será fracionado em ações é, também, para que se possa identificar que parcela do capital social caberá, proporcionalmente, a cada sócio.

Revista Consultor Jurídico, 19 de julho de 2005, 20h10

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