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Governança corporativa

'Administrador precisa socializar as informações da empresa.'

O tema da moda é a governança corporativa, um nome pomposo para se referir à estrutura da administração de uma sociedade, a forma de escolha dos seus administradores e a divulgação de informações da companhia para seus acionistas e o mercado.

Com os escândalos das fraudes contábeis ocorridos nos Estados Unidos, aflorou o problema de como estruturar a administração de uma sociedade de forma a dar transparência aos seus acionistas e ao mercado com relação aos processos de tomada de decisão e dos atos praticados pelos seus administradores.

Até há pouco tempo os membros do Conselho de Administração eram os amigos do sócio controlador ou pessoas ilustres que podiam auxiliá-lo no traçado da estratégia da empresa, sem se imiscuir na sua administração. Essa era a situação das companhias abertas e ainda é a situação da maioria das empresas familiares fechadas. Além disso, a grande maioria dos membros de conselho de administração não fazia a menor idéia das suas obrigações como membros de tais conselhos.

Nas empresas familiares fechadas, com raras exceções, os membros do conselho de administração (quando existente) são os próprios membros da família, lá colocados pelo patriarca e empresário, como forma de pagar a eles uma remuneração e fazer com que eles não "atrapalhem" os administradores se imiscuindo nos negócios da sociedade. Ou, então, são amigos do controlador que se encontram uma vez por mês para ouvir que a sociedade vai muito bem, obrigado, e, depois, participar de um lauto almoço ou um belo coquetel.

Com o falecimento do controlador, muitas dessas sociedades familiares fechadas simplesmente desapareceram, pois não haviam sido preparadas para uma sucessão organizada e decente. Provavelmente daí surgiu o adágio "pai rico, filho nobre, neto pobre". A empresa familiar fechada precisa ter a sua sucessão cuidadosamente preparada mas, para isso, muitas vezes o controlador precisa se convencer de que não é eterno, ou que seus sucessores querem seguir seu próprio caminho e não querem continuar na sociedade. Aqui será preciso realmente entender a situação da sociedade e da família para que se possa criar uma estrutura de governança corporativa que permita uma sucessão inteligente sem grandes traumas para a família e, conseqüentemente, à sociedade.

Por outro lado, na sociedade aberta a situação é mais complicada. Até há pouco tempo, no Brasil, a maioria dos empresários abria o capital da sociedade simplesmente para obter recursos baratos para a sociedade sem a intenção de dar qualquer satisfação aos demais acionistas. Obviamente, essa intenção nunca era declarada. Para a abertura do capital, emitiam ações preferenciais sem direito a voto e ficavam com a ampla maioria das ações ordinárias com direito a voto. O próprio governo fazia a mesma coisa haja vista o Banco do Brasil e a Petrobrás.

De acordo com a lei brasileira, o controlador poderia reduzir a sua participação até 17% do capital total e, ainda assim, manter o controle da sociedade. Com as modificações feitas na lei das sociedades anônimas essa participação mínima passou para 25%. Ainda assim uma participação ínfima para manter o controle da sociedade.

Mas o que o mercado está a exigir é uma maior participação na informação, o que o controlador ainda está receoso de fornecer aos acionistas. Talvez porque antigamente guardar a informação era uma forma de poder, e ainda hoje existem pessoas que continuam a reter informação na vã esperança de ter mais poder. Quando o empresário utiliza recursos de terceiros ele está obrigado, não só moralmente mas também legalmente, a fornecer informações a esses terceiros sobre a sua utilização. E o mercado está hoje a exigir essas informações e de uma forma transparente.

E o que se pretende com a tal Governança Corporativa é exatamente isso, ter uma administração mais atenta aos negócios da companhia e prestando mais informações aos seus acionistas, seja a companhia fechada ou aberta. E esse assunto de governança corporativa já vinha sendo discutido há muito tempo, mas obteve mais notoriedade após a ocorrência dos mencionados escândalos nos Estados Unidos. E a grande conseqüência desses escândalos foi afugentar os pequenos investidores do mercado bursátil, pois maculou a confiança destes nas administrações das companhias abertas.

Para enfrentar esses problemas, entre outros, a Bolsa de Valores de São Paulo criou para as companhias uma classificação em diferentes níveis de acordo com a forma de governança corporativa adotada pelas mesmas e as informações que prestam ao público em geral. A meu ver inútil essa tentativa se não houver a possibilidade de responsabilização daqueles que analisam e recomendam a compra de ações.

Todavia, os analistas somente poderão fazer uma boa análise se os dados que receberem forem confiáveis e realmente mostrarem a situação da companhia, caso contrário o resultado da análise de nada servirá. E, como poderão ser responsabilizados esses mesmos analistas, se agiram de boa-fé e aceitaram os dados como se bons fossem? Se os dados não eram confiáveis, resta a responsabilização dos administradores da companhia por fornecerem aos analistas (e ao mercado) dados "maquiados".

Na verdade, esse nome pomposo de Governança Corporativa nada mais é do que a necessidade do administrador da sociedade ser honesto e realizar negócios em prol da companhia. Ou seja, honestidade além de ser virtude é, também, obrigação legal. Mas não é só isso, o administrador da companhia também precisa socializar as informações da companhia, ou seja, compartilhar com os acionistas e o público em geral a real situação da companhia. E ainda mais, o acionista controlador tem a obrigação de informar os demais acionistas onde é que o seu dinheiro está sendo aplicado, e como está sendo aplicado.

Muitas vezes o acionista controlador não gosta de dar essas informações porque, sendo um empresário de sucesso, ele "sente" que o pequeno investidor poderá não saber apreciar a sua visão de futuro e não queira correr os riscos que ele, empresário, está disposto a correr. Ou, mais simplesmente, pensa que revelando essas informações ao pequeno acionista e ao público em geral estará divulgando-as para os seus competidores.

E, quando os administradores são profissionais contratados no mercado, a situação fica mais complicada, pois será preciso vigiá-los atentamente para que administrem a sociedade no real interesse da mesma, e não com vistas a receberem um polpudo bônus no final do exercício. Esses administradores profissionais vivem em conflito, pois suas decisões podem ser boas para a companhia a longo prazo mas, prejudicial a eles no curto prazo, e vice-versa. Por essa razão é que também se faz necessária uma boa Governança Corporativa para que os acionistas possam avaliar a real situação da companhia.

Revista Consultor Jurídico, 12 de fevereiro de 2003, 15h07

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