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Mudanças à vista

As alterações nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada

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O Novo Código Civil Brasileiro, que entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2003, implementou significativas alterações no que refere às sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Essa nova legislação terá importante repercussão nos direitos dos sócios e também de terceiros. Entre tais modificações, as mais importantes são as seguintes:

O artigo 1.053 dispõe que serão aplicadas as normas da sociedade simples, nos casos de omissão do Capitulo IV do Título I, do Livro II do Novo CC. Desta forma, caso seja interesse das partes, o contrato social poderá dispor a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Ao final de cada exercício social, proceder-se-á a elaboração do inventário, do balanço patrimonial, e o balanço de resultado econômico (art. 1.065).

Caso a sociedade opte pela constituição do Conselho Fiscal, temos no art. 1.066 e seguintes as disposições sobre sua criação e atribuições legais. Importante observar que aos sócios minoritários, que representem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, é assegurado o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Torna-se obrigatória a realização anual de assembléia geral dos sócios, com o intuito de votar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e designar os administradores, se for o caso (art. 1.078). As formalidades de convocação dessa assembléia prevêem a necessidade de convocação através de anúncios em jornais de grande circulação, com pelo menos oito dias de antecedência.

A assembléia somente poderá instalar-se se contar com, no mínimo, sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social. Se esse quorum não for atendido, é necessário fazer segunda convocação, com mais três publicações, com pelo menos cinco dias de antecedência. As formalidades de convocação estarão dispensadas se comparecerem à assembléia geral todos os sócios (art. 1.072 e 1.074);

Para as sociedades que tenham até dez sócios, é facultado que o contrato social preveja que as deliberações sobre as matérias pertinentes sejam tratadas em reuniões de quotistas e não em assembléia geral. A diferença entre as duas modalidades reside no fato de que, no caso de reunião de quotistas, o contrato social é livre para determinar a periodicidade, forma de convocação, realização e registros das reuniões havidas (art. 1.072);

Diferentemente do que ocorre atualmente, a nova lei dispõe que é necessário quorum qualificado para deliberar sobre algumas questões, a saber:

* na omissão do contrato, o sócio poderá ceder sua quota , total ou parcialmente, a quem seja sócio, independente de audiência dos outros, ou a estranhos se não houver oposição de titulares de 1/4 do capital social (art. 1.057);

* a unanimidade dos votos para designação de administradores não sócios, permitido no contrato, caso o capital não esteja integralizado. Uma vez integralizado o capital, o quorum mínimo é de 2/3 do capital social (art.1.061);

* tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato social a destituição somente ocorrerá com a aprovação de 2/3 do capital social (art. 1.063);

* a assembléia somente poderá instalar-se se contar com, no mínimo, sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social. Se esse quorum não for atendido, é necessário fazer segunda convocação (art. 1.074).

* 3/4 (três quartos) dos votos do capital social para promover alterações no contrato social, exceto nas matérias em que quorum especial é necessário (art. 1076, inc. I);

* 3/4 (três quartos) dos votos do capital social para deliberar sobre a fusão, incorporação ou dissolução da sociedade, ou levantamento da liquidação (art. 1.076, inc. I);

* mais da metade dos votos do capital social para nomear administradores em ato separado do contrato social (art. 1076, inc. II);

* mais da metade dos votos do capital social, para destituir administrador (art. 1.076, inc. II);

* no caso de aprovação de contas da administração, será pela aprovação da maioria de votos dos presentes.

* para aprovação do modo de remuneração do administrador, quando não estabelecido no contrato, serão necessário os votos de mais da metade do capital social (art. 1076, inc. II);

* para a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas serão aprovados pela maioria de votos dos presentes (art. 1076, inc.III);

* para o pedido de concordata, os administradores, se houver urgência, e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerê-la preventivamente (art. 1072 § 4º);

* mais da metade dos votos do capital social para retirar sócios minoritários, se assim for permitido no contrato social (art. 1085).

* Importante notar que o art. 1081 dispõe que as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente a aprovarem.

* Como se pode notar, as sociedades por quotas de responsabilidade limitada passarão por amplas mudanças.

É importante ressaltar que todas as sociedades constituídas sob a égide da lei anterior ao novo Código Civil Brasileiro, terão o prazo de um ano para adaptarem-se à nova lei. Ou seja, até 1º de janeiro de 2004, essas sociedades deverão ter seus contratos sociais devidamente alterados e arquivados perante o Registro do Comércio, para estarem de acordo com o novo regime legal.

 é vogal da Junta Comercial do Estado de São Paulo

Petrusca Leite é advogada do escritório Paulo Roberto Murray – Advogados e member of Pannone Law Group E.E.I.G.

Revista Consultor Jurídico, 20 de maio de 2002, 14h29

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