Exclusivo: a escritura de doação da Transbrasil a funcionários.

A família Fontana, controladora da Transbrasil, doou suas ações para a Fundação Transbrasil no mês passado. Os termos da doação eram desconhecidos até agora (leia o documento ao final deste texto). Na operação, a fundação ficou com 71,58% das ações, tornando-se, portanto, sócia majoritária da companhia.

Os termos da doação estão sendo analisados pela Curadoria das Fundações que pode aprovar ou rejeitar a operação. O resultado deve ser divulgado nos próximos dias. Há grandes chances da doação ser aceita. A Transbrasil teve falência decretada em abril, mas está recorrendo, com base em documentos do Banco Central que indicam que os títulos que justificaram a falência foram pagos.

Os funcionários da companhia têm interesse em assumir a administração e já teriam um investidor disposto a reerguer a empresa. Em posse da maior parte das ações, a fundação teria condições de recomeçar o negócio, livre do estigma que complicou a sua trajetória.

A Transbrasil não voa desde dezembro e a volta às atividades é importante para a empresa. No documento de doação das ações está especificado que a família transfere para a fundação as ações e as dívidas.

A escritura explicita as dívidas e os créditos que a empresa tem – entre eles, os processos de restituição de Imposto de Renda e ICMS pagos indevidamente, segundo decisão do STF.

Ao repassar as ações, os antigos controladores também transferiram para a fundação a responsabilidade de encontrar soluções para os problemas da empresa. O documento fala no reembolso de clientes, pagamento de funcionários e fornecimento de combustível para retomada das operações.

Além disso algumas imposições são feitas. A fundação muda de nome e deve sofrer reforma no estatuto. Ela passa a se chamar Fundação Omar Fontana, em homenagem ao fundador da empresa. Outra exigência é que a viúva, Denilda Pereira Fontana seja declarada presidente de honra da fundação.

Leia a íntegra da escritura de doação

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL – capital do estado de São Paulo

Escritura Pública de doação e cessão de direitos hereditários e meação de ações cumulados com obrigações de fazer e outras avenças.

Saibam quantos esta pública escritura virem que, aos vinte e nove (29) dias do mês de maio do ano dois mil e dois (2002), nesta Cidade de São Paulo, em diligência à Alameda Lorena, nº 800, 3º andar, perante mim, 23º Tabelião de Notas, compareceram partes entre si, justas e contratadas a saber: de um lado, como outorgantes cedentes/doadores: 1-) Denilda Pereira Fontana, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada nesta Capital de São Paulo, (doravante simplesmente denominada “Primeira Cedente”); 2-) Antônio Celso Cipriani, brasileiro, advogado, casado pelo regime da comunhão de bens, antes da lei 6.515/77, com Marise Pereira Fontana Cipriani, adiante qualificada, residente e domiciliado na Rua Almirante Pereira Guimarães, 257, Pacaembu, São Paulo, Estado de São Paulo (doravante simplesmente denominado “Segundo Cedente/Doador”; 3-) Marise Pereira Fontana Capriani, brasileira, empresária, casada pelo regime da comunhão de bens, antes da lei 6.515/77, com Antônio Celso Cipriani, acima qualificada, residente e domiciliada “Terceira Cedente”, neste ato representada por seu bastante procurador: Emídio Cipriani, brasileiro, casado, economista, residente nesta Capital, nos termos da procuração lavrada em 26 de novembro de 2001, no 4º Tabelião de Notas de São Bernardo do Campo, deste Estado, livro 385, páginas 171, cuja cópia fica arquivada nestas notas em pasta própria; 4-) Fairland Ltd., sociedade constituída sob as leis das Índias OcidentaisBritânicas, ilhas Cayman, com escritório em Grand Cayman, nos escritórios de Pierson Holdring & Pierson (Cayman) Limitred, Caixa Postal 2.003, Cayside Galleries, Harbour Drive, George Town, constituída em 17 de janeiro de 1994, conforme “Memorando de Constituição, devidamente traduzido sob nº 4.335, livro 54, folhas 340, por Cynthia Cowie Ribeiro, Tradutora Pública e Intérprete Comercial, registrado no 7º Registro de Títulos e documentos desta Capital, sob nº 178490, controlada em sua totalidade pela Devom Consultoria e Participações S/C Ltda., com seu Contrato Social registrado no 1º Ofício de Registros de Títulos e Documentos desta Capital , sob nº 26.886 e posteriores alterações, sendo a última, registrada no mesmo Cartório sob nº 246.860; cujas cópias ficam arquivadas nestas notas em pasta própria; neste ato está representada por sua sócia , Sra. Denilda Pereira Fontana, acima qualificada, doravante simplesmente denominada “Quarta Cessionária”, e de outro lado como outorgada cedente/donatária, Fundação Transbrasil, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.419.499/0001-76, com sede na Rua General Pantaleão Teles, 181 – Jd. Aeroporto, constituída por escritura pública lavrada em 10 de outubro de 1975 no 1º Ofício de Notas de Brasília – DF, livro 434, folhas 50, cuja cópia fica arquivada nestas notas em pasta própria, neste ato representada por seu representante legal Sr. Sérgio Borges da Costa, brasileiro, casado, aposentado, conforme Ata da Reunião Extraordinária do Conselho Diretor da Fundação Transbrasil realizada em 15 de fevereiro de 2002 e registrada no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica sob o nº 275.073 devidamente autorizada nos termos do art. 28 do Código Civil, (doravante simplesmente denominada “Cessionária/Donatária”). Os presentes, identificados por mim, em face de apresentação dos documentos de identidade referidos, dou fé.

Então pelos presentes me foi dito o que se segue: Considerações Preliminares: Que o Comandante Omar Fontana em vida exerceu sempre o controle acionário da Transbrasil S.A Linhas Aéreas, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.872.173/0001-21, sem sede no Aeroporto Internacional de Brasília, Hangar da Transbrasil/DF, (doravante denominada simplesmente “Transbrasil”) e escritórios principais na Rua General Pantaleão Teles, 40, São Paulo/SP, Cep 04355-040, e que com sua morte ocorrida em 08 de dezembro de 2000 seus bens estão sendo partilhados nos autos do inventário que tramita perante o Juízo da Sétima Vara Família e Sucessões do Foro Central, desta capital, sendo a inventariante a Primeira Doadora, acima qualificada; – Que o espólio de Omar Fontana é titular de 917.592 (novecentas e dezessete mil quinhentas e noventa e duas) ações ordinárias, representando 51% (cinqüenta e um por cento da totalidade das ações ordinárias, da Transbrasil).

Que o “de cujus” deixou testamento por cuja cláusula 4ª, itens 4.1; 4.2 e 4.3, instituiu herdeiros na quota disponível de seus bens, na forma abaixo discriminada, ou seja: a) Maria Eugênia Pereira Fontana, sua filha e herdeira legitimariam deixou uma terça parte da sua quota disponível, b) Melissa Pereira Fontana Cipriani e Guilherme Pereira Fontana Cipriani (filhos da herdeira legitimaria, aqui denominada Terceira Doadora e netos do testador), deixou uma terça parte da sua quota disponível e, o) Gustavo Fontana Stricker e Henrique Fontana Stricker (filhos legitimaria Valéria Pereira Fontana e netos do testador), deixou uma terça parte da sua quota disponível; Que na conformidade do mesmo testamento, no seu item 4.4, da mesma cláusula quarta, o testador concedeu à mulher e inventariante, aqui denominada Primeira Doadora, o usufruto vitalício dos bens que compõem sua quota disponível, atribuída aos herdeiros testamentários supramencionados; Que o “de cujus” era casado com a Primeira Doadora no regime de comunhão universal de bens, anteriormente a lei 6.515/77 e que do casamento houve 4 (quatro) filhos, com uma pré-morta, Sra Pereira Fontana, não tendo deixado descendente vivo, daí porque seu quinhão veio a ser herdado na linha ascendente pela Primeira Doadora (sua mãe) e o “de cujus”; Que nas disposições testamentárias anteriormente referidas, no subitem 5.1, letras “a”, “b” e “c”, os bens das filhas Maria Eugênia Pereira Fontana e Valéria Pereira Fontana foram gravados com cláusulas de incomunicabilidade e impenhorabilidade e com inalienabilidade temporária, sujeitos à hipótese de sub-rogação por decisão judicial precedida de avaliação; Que a situação indicava à herança dos bens deixados pelo “de cujus” com observância de suas vontades testamentárias; Que o “de cujus” instituiu como seus testamentária; na ordem, D. Denilda Pereira Fontana (Primeira Doadora), sua filha Marise Pereira Fontana Cipriani (Terceira Doadora) e por último seu genro Antônio Celso Cipriani (Segundo Doador), a quem cabe assinar, conjuntamente, todos os instrumentos de alienações, juntamente com o herdeiro legítimo ou testamentário, desde que precedido das autorizações competentes; Que a viúva meeira, aqui denominada como Primeira Doadora, é titular de 25,50% (vinte e cinco vírgula e cinqüenta por cento) das ações ordinárias e que não há quaisquer impedimentos para que esta realize a doação de seus direitos de meação na qualidade de cônjuge casada com comunhão universal de bens; Que o Segundo Doador é titular de 83.745 (oitenta e três mil setecentos e quarenta e cinco) ações ordinárias representando 4,65% (quatro vírgula sessenta e cinco por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil; Que a Terceira Doadora é titular de 6.825 (seis mil, oitocentas e vinte e cinco) ações ordinárias, representando 0,38% (zero vírgula trinta e oito por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil , bem como titular de direito de herança sobre ações que representam 4,25% (quatro vírgula vinte e cinco por cento) das ações ordinárias da Transbrasil; sem quaisquer impedimentos para que esta realize a doação das primeiras e a cessão do direito de herança das últimas. (Que a Quarta Doadora é titular de 359.840 (trezentos e cinqüenta e nove mil e quarenta) ações ordinárias, representando 20% (vinte por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil Que a Donatária é titular de 302.337 (trezentas e duas mil trezentas e trinta e sete) ações ordinárias, representando 16,80% (dezesseis vírgula oitenta por cento) do capital da Transbrasil; Queos Doadores, têm como objetivo único preservar a obra idealizada por seu sócio fundador o renomado Comandante Omar Fontana, falecido em 08 de Dezembro de 2000, Que os Doadores, como “Participação”), têm interesse em doar gratuitamente, por livre e espontânea vontade sem coação ou influência de quem quer que seja, como de fato doado têm, à nomeada Donatária que aceita e recebe a referida Participação correspondente a 54,78% (cinqüenta e quatro vírgula setenta e oito por cento) que somada à atual participação da Donatária, corresponderá a 71,58% (setenta e um vírgula cinqüenta e oito por cento) das ações ordinárias da Transbrasil e assim, a Donatária deterá o controle acionário da Transbrasil; Desta forma, têm as partes entre si justa e acordada a celebração da presente “Escritura Pública de Doação e Cessão de Direitos Hereditários e de meação de Ações Cumulado com Obrigação de fazer e Outras Avenças, doravante designado simplesmente “Contrato“, que reger-se-à pelas seguintes cláusulas e condições: Capítulo I – da Doação da Participação: Cláusula 1ª – Observados os termos e condições adiante estipulados, por este instrumento e na melhor forma de direito, os Doadores doam à Donatária, que deles aceita e recebe, a Participação acima descrita, com tudo o que a mesma representa, inclusive direito ao recebimento de dividendos, bonificações e quaisquer outros. Capítulos II – das Obrigações da Donatária Cláusula 2ª – A donatária se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a cumprir cada uma das obrigações, abaixo previstas, bem como apresentar toda a documentação necessária à comprovação da perfeita efetivação de cada uma destas pelas quais assumem integral responsabilidade: Cláusula 3ª – A Donatária se obriga, de forma irrevogável irretratável, a apresentar aos Doadores, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar desta data, prorrogáveis por iguais períodos, toda a documentação necessária à comprovação da perfeita efetivação de cada uma das seguintes providências, reputadas como essenciais ao reinicio das operações da Transbrasil, pelas quais assume integral responsabilidade: I-) S.I.T.A – Ligação “imediata”com a Societe International de Telecommunicaton Aeronautiques – SITA, importando na renegociação da atual dívida da Transbrasil equivalente a U$ 2.391.754,87 (Dois milhões trezentos e noventa e um mil, setecentos e cinqüenta e quatro dólares Norte Americanos e oitenta e sete centavos); II-) Reembolso de Clientes – Solução ao problema dos clientes de trechos não voados desde a suspensão dos serviços da Transbrasil, até a data prevista para o reinicio das operações, através das agências e operadoras, III-) Avais e Fianças –A Donatária se compromete e se obriga a assumir, a partir do recebimento do recursos que lhe serão alocados, mediante substituições ou pagamento, de todas as hipotecas, avais e fianças prestados, bem como consectários, diretamente ou indiretamente, por seus administradores, e especialmente pelo Segundo Doador, em favor do Grupo Transbrasil. a-) Instrumento Parcelado de Quantias Certas e Determinadas e Outras Avenças: Devedores: Transbrasil S.A Linhas Aéreas Interbrasil: Credores: Infraero; Garantia: Hipoteca situado á Av. Condeal, nº 1500 Parque São Luiz – Guarulhos Matrícula 54872 – ficha 1 livro 2 – 2º Cartório de Registro de Imóvel. Valor: R$ 3.920.841,26; b-) carta de Fiança: Data: 29.05.2000 Partes:Target, Transbrasil e Shell Objeto: A Target constituiu-se fiadora da Transbrasil , perante a Shell Brasil S/A, objeto de duas execuções judiciais. IV-) Pagamento de Funcionários Ativos- Pagamento, a partir do recebimento de recursos que lhes serão alocados, dos funcionários ativos da Transbrasil, subsidiárias e/ou coligadas, aproximadamente a R$ 11.895,000,00 (onze milhões, oitocentos e noventa e cinco mil reais), a ser precisamente apurado na data do efetivo pagamento; V-) Fornecimento de Combustível – Regularização “imediata”do fornecimento de combustível ao Grupo Transbrasil visando o reinicio de sua operações; Vi-)Aumento da Frota Aumento da frota, agregando à mesmo as aeronaves, visando restabelecer o Grupo Transbrasil como uma companhia aérea competitiva tanto âmbito nacional quanto no internacional, VII-) Seguros – renovação das apólices de seguro de Grupo Transbrasil: VIII-)Imprensa – Contatar a imprensa no âmbito nacional e internacional colocando-a ciente da nova gestão e dos planos de recuperação e expansão da Transbrasil; IX-)Reinicio das Operações – Tomar toda as providências necessárias para que a Transbrasil reinicie suas operações até data limite concedida pelo D.A.C; X-)Contratos – Renegociação dos contratos com credores, principalmente, e não exaustivamente, aqueles mencionados na Cláusula 24ª item P XI-)Mútuos – Quitação dos contratos de mútuo, quando perceber recursos que lhe serão alocados, celebrados ente o Segundo Doador e a Transbrasil equivalente a, aproximadamente, R$ 2.300.000,00 (dois milhões e trezentos mil, reais), devidamente corrigidos; XIII-) resolver a pendência judicial trabalhista consiste em ação cautelar inominada junto à uma das varas cíveis de Brasília, Distrito Federal, liberando o arrestos incidentes sobre as 3 (três) aeronaves de propriedade da Transbrasil, bem como o bloqueio dos pró-labores dos membros da Diretoria Colegiada; XIII-) Solucionar os Pedidos de Falência contra o Grupo Transbrasil, em números de 7 (sete) ações num montante aproximado de R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais); Clausula 4ª- A Donatária se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a apresentar aos Doadores, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar desta data, prorrogáveis por iguais períodos, uma vez que dependentes do recebimento de recursos externos, toda a documentação necessária à comprovação da perfeita efetivação de cada uma das seguintes providências, visando restabelecer a Transbrasil no mercado em que atua pelas quais assume integral responsabilidade: I) Dívidas Trabalhistas Renegociação das dívidas trabalhistas, de forma global, com os sindicatos competentes; II)Campanha Publicitária – Desenvolvimento de campanha publicitária, associando-se o quadro funcional da empresa, objeto de identificação do usuário para com a Transbrasil; III-)Patrocínios – Obtenção de patrocínios para produtos internos e correlação com boas marcas; IV_)Correios – Viabilização da participação da Transbrasil nas licitações das linhas do Correio; V-)Nova Política – Implantação de Nova Política Comercial, da qual se destacam as seguintes providências: a-) Encontro com lideranças da Associação Brasileira de Agentes de Viagens, Sindicato das Empresas de Turismo dentre outras: a.1. esclarecimento da nova gestão; a .2 . Estabelecimento de nova política tarifária próxima ao custo (administrada pelo Yield Management) para agências e operadoras, determinado-se prazo, visando reconduzir o fluxo; a . 3. Antecipar vendas através de espaço sazonal, objetivando prover o caixa com maior brevidade; b-) Simplificar e aperfeiçoar atual sistema de fidelidade existente (tranpass); c-) Desenvolver sistema Direct Buyer via internet (ex: Southwest), inicialmente, procurando usuário diretamente; d-) Utilização do Yield Menagement com sistema de tempo, para ocupação das sub-classes; e e-) Ampla divulgação de Preços, Horários e Linhas através dos diversos pontos de vendas circulação. VI-)Nova Política Técnica – Implantação de nova Política Técnica, da qual se destacam as seguintes providências:

(a) Seleção e recuperação de material humano dispensado pela gestão atual, em áreas críticas tais como reservas, aeroportos, vendas e cargas; (b) Criação de Agentes Gerais de Vendas (GSAS), com ou sem sistema de franquia, eliminando custos com sucursais, exceto a base de São Paulo; e (c) Formatação de novo regime de contrato para GSAS incentivando vendas, pontualidade e qualidade de serviços (aeroportos, cargas, etc.) VIII-)Pendência Tributárias e Tarifárias- – Solucionar mediante pagamento, acordo judicial ou extrajudicial, valores devidos ao INSS, IR, AERUS, Taxas de Embarque à favor da infraero, ISS, Obrigações Tributárias de natureza especifica, buscando eximir as responsabilidades de qualquer natureza decorrentes destes débitos, tanto da anterior como da nova gestão da Transbrasil num valor aproximado a R$ 60.000.000.00 (sessenta milhões de reais); VIII-)Modernização da Informática – Substituição e modernização de softwares e hardwares; IX-) Negociar solução judicial ou extrajudicial dos títulos protestados contra o Grupo Transbrasil. Cláusula 5ª – Caso a Donatária não cumpra todas as obrigações assumidas neste capítulo nos prazos concedidos nas Cláusulas 3ª e 4ª, supra, deverá notificar os Doadores para que estes concedam uma prorrogação do referido prazo Parágrafo Único. – A Donatária deverá, quando da notificação, fazer constar na mesma, as razões e fatos, sempre alheios à sua vontade que acarretarem o inadimplemento. Cláusula 6ª – A Donatária se compromete a fornecer aos Doadores, quando por estes solicitada, informações e cópias dos documentos pertinentes às providências necessárias ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Donatária neste Capítulo. Cláusula 7ª – A referência a obrigações “imediatas”ou “imediatamente” efetuadas, constantes deste Capítulo, deverá ser entendida como uma referência à providência tomadas no prazo máximo de 10 (dez) dias de seus termos iniciais, indicados nas citadas cláusulas ressalvadas aquelas Cláusulas que já indiquem expressamente o prazo de cumprimento de obrigações.Capítulo III das Declarações e Garantias da Donatária Cláusula 8ª – A Donatária declara ter plena ciência da situação financeira da Transbrasil, conforme refletida no Balanço Patrimonial, ainda pendente de auditagem, e demais demonstrações financeiras levantados em 30 de setembro de 2001, os quais foram aprovados pelo Conselho de Administração da Transbrasil, bem como pela situação refletida no Capítulo VI deste Contrato. Cláusula 9ª – Face o exposto no contratual da Transbrasil e tendo em vista a presente negociação, compromete-se a tomar todas as providências necessárias à regularização dos contratos e relações oriundas destes, nos quais a Transbrasil, esteja envolvida, diligenciando no sentido de dar cumprimento ao disposto em cada instrumento quer seja negociando junto à outra parte e/ou, se necessário, comunicando os órgãos envolvidos, ou qualquer outra providência exigida, para que a Transbrasil possa honrar todos os compromissos assumidos. Cláusula10ª – A Donatária declara estar ciente de que as declarações à situação financeira e jurídica da Transbrasil constantes do Capítulo VI do presente eventual alteração a tal situação, tampouco o surgimento de novos fatos, ser considerado como motivo de rescisão deste Contrato nem de indenização dos Doadores à Donatária. Cláusula 11ª – A Donatária declara e garante que detém propostas idôneas para a obtenção de recurso financeiro e operacional para reativar as operações da Transbrasil, o seu nome intacto, como respeito ao seu idealizador, o Comandante Omar Fontana. Parágrafo Primeiro – A Donatária, diligenciará no sentido de que a Transbrasil, enquanto entidade mantenedora da Fundação Transbrasil, modifique sua denominação para Fundação Omar Fontana, condicionada à autorização da família e da curadoria de Fundações, outorgando à viúva o cargo honorário de Presidente de honra da entidade, reformando-se seu Estatuto Social. Parágrafo Segundo – A Donatária declara e garante que facilitará a favor de Denilda Pereira Fontana, Maria Eugênia Pereira Fontana, Valéria Pereira Fontana, Melissa Pereira Fontana Cipriani, Guilherme Pereira Fontana Cipriani, Gustavo Fontana Striker, Henrique Fontana Stricker, Marise Pereira Fontana Cipriani e Antônio Celso Cipriani , a emissão de passagens nos vôos regulares do Grupo Transbrasil, sempre que solicitado, na categoria IDOO1, guardado o critério de razoabilidade. Cláusula 14ª – No caso de qualquer dos avais mencionados na Cláusula 3ª item (III) acima vir a ser objeto de execução judicial, a Donatária se obriga a substituir processualmente os avalistas, casos o avalizado concorde com a referida substituição. Parágrafo único – Na hipótese dos avalizados não concordarem com a referida substituição, a Donatária se obriga a honrar os compromissos financeiros geradores de tais ônus. Cláusula 15ª – A Donatária declara e garante que zelará pela vigência do Contrato de Sub – Locação celebrado entre a Target, cujo acionista controlador é o Segundo Doador, e a Transbrasil , por um prazo não superior a 5 (cinco) anos a partir desta data, desde que não haja oposição por parte das autoridades aeronáuticas competentes. Capítulo IV – das Condições Especiais – Cláusula 16ª– A Donatária doravante, assume a responsabilidade própria do comando acionário da Transbrasil e declara que no uso deste comando jamais autorizará providências jurídicas de qualquer espécie que pulverize as ações que representem tal maioria, ficando claro, portanto, que a Donatária não poderá em hipótese alguma perder tal comando, inclusive por meio de aumentos de capital com emissão de novas ações, ou seja, sua participação nunca poderá ser inferior a 51% do capital social da Transbrasil. Cláusula 17ª– A participação, ora doada, bem como os direitos de herança ora cedidos não poderão ser alienados, cedidos ou transferidos sob qualquer hipótese pela Donatária a terceiros, devendo permanecer sob titularidade eternamente. Cláusula 18ª– A Donatária, desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias para a regularização do quadro societário da Transbrasil, face à doação e transferência da Participação, ora pactuada, comprometendo-se inclusive a proceder à comunicação, nos termos legais, a todos os órgão competentes, inclusive, mas sem limitação, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, à Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, Departamento de Aviação Civil e demais órgãos competentes. Cláusula 19ª As partes desde já autorizam a Donatária a proceder o entranhamento, do presente Contrato, nos autos do inventário, acima referido e requerendo como direito próprio o quinhão correspondente aos direitos hereditários ora cedidos. Cláusula 20ª – A Donatária compromete-se que jamais autorizará providências jurídicas de qualquer espécie que pulverize as ações que permanecerão sob titularidade dos seguintes herdeiros do “de cujus: (I) Maria Eugênia Pereira Fontana; (II) Valéria Pereira Fontana; (III) Melissa Pereira Fontana Cipriani; (IV) Guilherme Pereira Fontana Cipriani; (V) Gustavo Fontana Stricker; e (VI) Henrique Fontana Stricker, totalizando 21,25% (vinte e um vírgula vinte e cinco por cento) do Capital em ações ordinárias. Cláusula 21ª – A Donatária compromete-se a efetuar a reforma de seu Estatuto a fim de incorporar os princípios democráticos de representação. Cláusula 22ª – As partes desde já acordam que qualquer pretensão de alteração das cláusulas constantes deste Capítulo IV denominado Condições Especiais necessitará de anuência prévia e unânime do Doadores, por escrito. Capítulo V – das Obrigações dos Doadores – Cláusula 23ª– Os Doadores se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a apresentar a Donatária, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data, toda a documentação necessária à perfeita efetivação de cada uma das seguintes providências: I-) Em decorrência da doação ora efetivada, os Doadores, nos termos do Artigo 14, I, de seu Estatuto Social e dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), enviarão ao Banco Bradesco S/A, instituição depositária da Participação, ordem escrita autorizando o lançamento da presente doação em seus livros, a débito da conta de ações dos Doadores e a crédito da conta de ações da Donatária; II-) Os Doadores desde já se obrigam e se comprometem a assinar todo e qualquer documento que eventualmente venha a ser necessário futuramente, para formalizar a perfeita transferência da Participação ajustada neste Contrato; Capítulo VI – das Declarações dos Doadores – Cláusula 24ª– Para efeito da doação da Participação objeto deste Contrato, os doadores fazem à Donatária as seguintes declarações que, devido ao caráter emergencial da presente doação, constituem meros parâmetros da situação financeira e jurídica da Transbrasil, destacando os problemas e dívidas de maior porte, ressaltando sempre que referida situação é de amplo conhecimento da Donatária tendo em vista ser esta acionista de longa data com significativa participação dentro do quadro data com significativa participação dentro do quadro acionário da empresa. A-) Constituição e Situação: Os Doadores declaram que a Transbrasil pertence ao Grupo Transbrasil, que por sua vez é composto pelas empresas abaixo descritas e assim constituídas: A-1-) A Transbrasil S/A Linhas Aéreas foi regularmente constituída sob a forma de sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.872.173/0001-21, com sede no Aeroporto Internacional de Brasília, Hangar da Transbrasil, em Brasília/DF e escritórios principais na Rua General Pantaleão Teles, 40, São Paulo atuando como concessionária de serviços de transportes aéreos regular, domésticos e internacional de passageiros, carga e mala postal, tendo sido devidamente registrada e inscrita perante o registro do Comércio e demais autoridades competentes, A-2-) Subsidiárias A.2.1 A Interbrasil Star S.A – Sistema de Transporte Aéreo Regional foi regularmente constituída sob a forma de sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.005.008/0001-40, com sede na Rua General Pantaleão Teles 40 – 3º andar – São Paulo/SP, atuando na execução de serviços de transporte aéreo regular, de âmbito regional, de passageiros e cargas de conformidade com as concessões das autoridades competentes e, como atividades complementares a exploração ou prestação de serviços, tendo sido devidamente registrada e inscrita perante o Registro do Comércio e demais autoridades competentes. A2.2A Aerobrasil Serviços Aéreos S.A., foi regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.770.064/0001-84, com sede na Rua General Pantaleão Teles, 40 – 3º andar, São Paulo/SP, atuando no transporte aéreo regular de âmbito nacional de passageiros, cargas e como atividades complementares o transporte aéreo por frete – passageiro, de encomendas, de expressos e de malas postais, tanto no território brasileiro como no exterior, dentre outros, tendo sido devidamente registrada e inscrita perante o Registro do Comércio e demais autoridades. A-2.3 Transbrasil Airlines INC., com sede em 1735 NW, 79 Avenue, Miami, Fl, Zip Code 33126, foi regularmente constituída, conforme as leis dos Estados Unidos da América, atuando na prestação dos serviços aos vôos regulares para os Estados Unidos da América, divulgação de seus serviços, compra de material de apoio para a manutenção de equipamentos, tendo sido registrada e inscrita perante as autoridades competentes, sendo totalmente controlada pela empresa Transbrasil. b) Sucursais, Bases e Agentes, que são de conhecimento da Donatária. c) Composição Acionária: A atual composição acionária da Transbrasil é de conhecimento atual da Donatária. d) Capital Social e Espécie de Ações – Conforme é de conhecimento da Donatária, o Capital Social da Transbrasil autorizando é de R$ 194.364.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, trezentos e sessenta e quatro mil reais) e o capital subscrito é de R$ 98.484.000,00 (noventa e oito milhões e quatrocentos e oitenta e quatro mil reais). A Participação objeto deste Contrato e legítima propriedade dos doadores, que sobre elas têm título bom e negociável. Os Doadores têm plenos poderes e capacidade para celebrar o presente negócio e,uma vez formalizada a doação da Participação, como ora contratada, a Donatária será a legítima proprietária da mesma, livre e desembaraçada. 1 Espécie de Ações: Ordinárias – Quantidade de ações: 1.799.200; Preferências: 1.247.400 – Totais 3.046.6000 e)Conforme é de conhecimento da Donatária, o Capital Social da Interbrasil autorizado é de R$ 135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) e o Capital subscrito e integralizado é de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais). e.1 Espécie de Ações: Ordinárias – Quantidade de ações: 14.820.000 f)Conforme é de conhecimento da Donatária o Capital Social da Aerobrasil, autorizado é de R$ 3000.000.000,00 (trezentos milhões de reais), e o Capital Subscrito é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). F..1 Espécie de Ações: Ordinárias – Quantidade de ações: 1.750.000 – Preferenciais – 1.750.000 – Totais: 3.5000.000 g) Aspectos Financeiros e Contábeis: Os Doadores declaram ter diligenciado no sentido de ressaltar e relembrar à Donatária, tendo em vista que a mesma tem amplo conhecimento da atual situação da companhia na qualidade de acionista, os aspectos financeiros e contábeis da Transbrasil, face à desatualização do base nos documentos financeiros para simples demonstração, conforme é de conhecimento da Donatária. I-) Prejuízos Fiscais Acumulados – Os Doadores declaram que a Transbrasil possui créditos tributários de aproximadamente R$ 201.484.990,00 (duzentos e um milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil novecentos e noventa reais).I.1.Tendo por base o Lalur – Livro de Apuração do Lucro real, os Doadores declaram que até dezembro de 2.000, a Transbrasil acumulou prejuízo fiscal, para fins de apuração do Imposto de Renda – IRPJ, da ordem de R$ 855.975.732,53 (oitocentos e cinqüenta e cinco milhões novecentos e setenta e cinco mil setecentos e trinta e dois reais e cinqüenta e três centavos), e de R$ 805.054.000,00 (oitocentos e cinco milhões e cinqüenta e quatro mil reais), de base negativa da Contribuição Social sobre o Lucro, (questionável do ponto de vista jurídico e contábil Obs: Os Créditos escriturados no Balanço Patrimonial analisado estão inclusos no valor apurado à título de prejuízo fiscal. I.2.Assim sendo, referidos prejuízos fiscais poderão ser compensados pela Transbrasil quando for apurado base de cálculo positiva para efeitos do IRPJ e da CSL. O montante que deixará de ser recolhido a título de IRPJ em razão dos prejuízos fiscais acumulados, tendo por base a data de dezembro de 2.000, equivale a R$ 213.993.933,13 (duzentos e treze milhões novecentos e noventa e três mil, novecentos e trinta reais e treze centavos), questionável do ponto de vista jurídico e contábil. I.3. CSL– em razão dos prejuízos fiscais acumulados, o montante de tributo que deixará de ser recolhido em razão da compensação dos prejuízos fiscais apurados equivale a R$ 72.454.860,00 (setenta e dois milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, oitocentos e sessenta reais) para a CSL, questionável do ponto de vista jurídico e contábil. I.4. Em razão dos prejuízos fiscais acumulados, a Transbrasil deixará de recolher aos cofres da União Federal o total de R$ 286.448.793,13 (duzentos e oitenta e seis milhões quatrocentos e quarenta e oito mil setecentos e noventa e três reais e treze centavos), questionável do ponto de vista jurídico e contábil. Ressalte-se que mencionada quantia não poderá ser utilizada em única parcela, tendo em vista a legislação vigente e o entendimento jurisprudencial adotado pelo Supremo Tribunal Federal sobre o assunto. Assim, nos moldes da legislação aplicável, os valores acumulados de prejuízos fiscais somente poderão ser compensados à razão de 30% da base de cálculo do tributo apurado sem a compensação I.5.IRRF– Pelo balanço patrimonial com data base de 30 de setembro p.p., está escriturado, na conta “Ativo Realizável a Longo Prazo – Imposto a recuperar (IRRF)”, que a Transbrasil tem a recuperar, à título de Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, no exercício de 2001, a quantia de R$ 3.586.388,00 (três milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, trezentos e oitenta e oito reais), sem quaisquer questionamentos. I.6 ICMS– Na esfera estadual, a Transbrasil, em razão da decisão proferida na ADIN nº 1.089-1/DF possui um crédito de ICMS perante a Secretaria da Fazenda de diversos Estados da federação que corresponde a aproximadamente R$ 335.126.604,28 (trezentos e trinta e cinco milhões cento e vinte seis mil seiscentos e quatro reais e vinte e oito centavos), questionável do ponto de vista jurídico. I.7.Dessa forma, a Transbrasil possui créditos tributários federais e estaduais que totalizam R$ 625.161.785,41 (seiscentos e vinte e cinco milhões cento e sessenta e um mil setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e um centavos). Vale ressaltar que, do montante de créditos a título de recuperação de ICMS como acima exposto, houve cessões parciais em 3 (três) oportunidades de valores de aproximadamente R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais) respectivamente, num total aproximado de R$ 52.000.000,00 (cinqüenta e dois milhões de reais). Para melhor visualização do montante de créditos tributários a favor da Transbrasil segue abaixo Origem: a-) Prejuízos fiscais; Data Apuração: 12/2000 – Valor em R$ 286.448.793,13; b-) IRRF ( a recuperar) 09/2001 -R$ 30586.388,00; c-) ICMS ADIN 1.089-1 – 09/2001 – R$ 335.126.604,28j) Marcas Comerciais e Patentes: Os pedidos de registro de marcas, insígnias, logotipos, expressões de fantasia e propaganda, os quais os Doadores declaram ser de legítima propriedade da Transbrasil ou por ela legitimamente utilizadas de acordo com as normas do Instituo Nacional da Propriedade Industrial (INPI), e dos certificados de registro daquelas já registradas junto àquele órgão, bem como dos contratos de licenciamento e/ou de sublicenciamento de marcas celebrados pelos Doadores. k) Contencioso;k.1 – Ações em que Transbrasil Figura como Autora – a-) Processos Cíveis: R$ 75.747.869,00 – b-) Processos movidos contra o Estado ou a União: b.1-) INSS – R$ 409.529.994,00; b.2-) COFINS – R$ 73.725.701,00; c-) Outros: R$ 66.852.829,00 – Total R$ 625.856.393,00; k.2 Ações em que Transbrasil Figura como Ré – Processos Cíveis – R$ 87.035.087,00 – Processos Movidos Pelo Estado ou União: ICMS – R$ 30226.511,00 – Cofins R$ 93.769.356,00 – PIS: R$ 7.259.271,00 – Outros: 361.629.674,00 – Total R$ 552.959.899,00. Em 17 de dezembro, p.p., foram lavradas 4 Notificações de Fiscalização e Lançamento de Débito – NFLD, por fiscais do INSS, que totalizam R$ 57.802.395,36. Além disso, foram lavrados dois autos de infração no valor de R$ 69.746,12. Tais processos ainda encontram-se na esfera administrativa do INSS tendo sido apresentada defesa administrativa perante referida Autarquia. Obs: Os valores aqui apontados não líquidos pois dependem de decisões judiciais irrecorríveis. I.3 Outros Processos: I.3.1 – Processos movidos contra a Target Aviação Ltda.– Valor de R$ 4.875.502,00 (quatro milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, quinhentos e dois reais) onde a empresa responde por uma carta de Fiança assinada em favor da Shell Brasil S/A, não cumprida. I.3.2 – Ação de Indenização proposta pela Transbrasil em face da General Eletric Capital Corporation, pelos danos morais e materiais sofridos pela empresa aérea em razão do pedido de falência interposto pela GE, Julgado improcedente. O Valor de tal ação deixa de ser apontado no quadro acima, tendo em vista que ainda será arbitrado em sentença, podendo vir a alcançar um valor de bastante expressão. É importante ressaltar que os valores supra mencionados envolvem somente as ações de maior vulto econômico, sendo certo que as ações de menor expressão econômica deixam de constar no presente, pois não possuem representatividade para a análise da contingência e risco da empresa. I.3.4 – Convocação recebida pela Transbrasil Convocação recebida no di 29 de dezembro de 2001, informando a instauração de uma Comissão Parlamentar de Inquérito na Câmara Municipal do Rio de Janeiro, para apuração da situação da empresa aérea. Tal Convocação ainda não reflete em um procedimento contencioso, sendo considerado um processo da esfera administrativa, onde a empresa deve prestar todas as informações que lhe forem requeridas. m) Contencioso Internacional Ações Internacionais em que Transbrasil Figura como autora Transbrasil S/A x Hansa USA Corp – U$ 43.419.12 Transbrasil S/A x Sir Internacional Inc. –U$ 15,000.00– Total U$ 58,419.12 Ações Internacionais em que Transbrasil Figura como Ré United Tecnologies Inc. x Transbrasil S/A -U$ 15,000,000.00; Triton Aviation International x Transbrasil S/a –U$ 1,868,322.93;Advance Patroleum Inc. x Transbrasil S/A- U$225,000.00;General Eletric (NYC) x Transbrasil S/A-U$ 12,927,786.00; General Eletric (caledonia) x Transbrasil S/A-U$ 4,607,449.00; Wells fargoBank Nortwest Airlines Inc x Transbrasil S/A-U$ não há; WRC Properties Inc. x Transbrasil S/A-U$ não há; Amtech Corp. x Transbrasil S/A- U$ não há;Amtech Corp. x Transbrasil S/A-U$30,557.93;É importante ressaltar que os valores que deixaram de constar no quadro acima podem a vir alcançar um valor de bastante Expressão. Eles deixam de ser apontados pois nos Tribunais americanos o valor demanda não é obrigatório. n-) Contencioso trabalhista – Os Doadores declaram que o valor do passivo trabalhista da Transbrasil atinge, levando-se em conta somente os ex-empregados que já estão na justiça, o montante de R$ 53.102.715,00 (cinqüenta e três milhões, cento e dois mil, e setecentos e quinze reais), conforme é de conhecimento da Donatária. o) Contratos; Os Doadores declaram que a Transbrasil tem obrigações e responsabilidades decorrentes de empréstimos, financiamentos e/ou prestação de garantias, tendo assumido obrigações, em dívidas, quer para pagamento em dinheiro, quer para cumprimento de outros compromissos. Neste sentido, os Doadores, declaram, ainda, que a doação, ora efetivada, gera uma série de implicações diretas nas relações contratuais existentes da Transbrasil, tais como o vencimentos antecipado de dívidas, devido à transferências do controle acionário, entre outras. Além disso, devido à situação financeira da Transbrasil, há contratos que se encontram em situação de inadimplência, pendentes de negociação, junto à outra parte, estando sob o risco de rescisão e daí todas as implicações decorrentes do atraso no pagamento e demais conseqüências previstas em cada instrumento. p) Arrendamentos– Os Doadores, declaram, desde já a existência de arrendamentos realizados de amplo conhecimento da Donatária q) Situação dos Empregos– Os doadores, declaram que a Transbrasil atualmente está em débito com relação aos valores líquidos de salários e décimos terceiros de seus funcionários, e, ainda valores referentes a rescisões conforme é de conhecimento da Donatária. r) Os Doadores declaram que a Transbrasil não possui uma CND negativa, conforme é de conhecimento da Donatária.s) Dividendos atrasados– a Transbrasil possui um débito com seus acionistas preferencialistas decorrentes de dividendos atrasados não distribuídos equivalente a aproximadamente R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais). Capitulo VIII – da Confidencialidade – Cláusula 25ª– Os Doadores, por si e/ou por pessoas interpostas ou controladores, diretos ou indiretos, e/ou por Pessoas Relacionadas aos Doadores não revelarão, sob as penas da lei, a quaisquer informações ou dados de natureza operacional ou de natureza tecnológica, utilizados pela Transbrasil, dos quais tenham tomado conhecimento considerada de acionistas ou administradores da Transbrasil. Capítulo VIII – da Resolução de Disputar por Arbitragem – Cláusula 26ª– Qualquer divergência oriunda deste contrato, incluindo as relativas a sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação, será resolvida por arbitragem, constituindo-se o tribunal arbitral de três árbitros, devendo cada parte nomear um de sua confiança e estes o terceiro. ,b>Cláusula 27ª – O tribunal terá sede em São Paulo (FIESP/CIESP), vigentes à data da notificação prevista na primeira parte da cláusula décima quinta abaixo cujas disposições integram o presente contrato. Cláusula 28ª – A parte que desejar dar início à arbitragem deverá notificar a outra desta intenção, indicando o nome do árbitro e o objeto do litígio, ficando a outra parte obrigada a designar um árbitro de sua confiança dentro de 15 (quinze) dias da data de tal notificação. Os dois árbitros, assim nomeados, designarão, de comum acordo o terceiro árbitro dentro de 15 (quinze) dias da data em que o último dos dois árbitros tiver aceito sua nomeação. Considerar-se-á instaurado o tribunal arbitral com a aceitação pelo terceiro árbitro. Caso não haja consenso em relação à escolha do terceiro árbitro, concordam as partes em que o mesmo seja livremente nomeado pelo Presidente da Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo. Cláusula29ª – A parte que por qualquer motivo frustar ou impedir a instauração do tribunal arbitral, seja adotando as providências necessárias no prazo devido forçando a outra parte a adotar a providência legal disposta no artigo 7º da Lei nº 9.307, arcará com a multa de 15% (quinze por cento) do valor total do Contrato. Cláusula 30ª – Cada parte pagará os honorários do árbitro que indicar, rateando-se os honorários, custas e despesas do terceiro entre as partes, na proporção de 50% para cada uma Capítulo IX – das Disposições Gerais Cláusula 31ª Notificações– Todas as notificações, avisos ou comunicações decorrentes deste Contrato, por uma das partes à outra, serão efetuados por escrito, através de carta protocolada ou registrada, teles, fac-símile, telegrama ou através das vias cartorária ou judicial. Qualquer notificação, aviso ou comunicação entregue, por qualquer outra via que não a cartorária ou a judicial, será considerada recebida 48 (quarenta e oito) horas depois de seu despacho em caso de telex, fac-símile ou telegrama, e 10 (dez) dias, após despacho, no caso de carta registrada, ou na data de recebimento assinalada no protocolo em caso de carta protocolada. As notificações, avisos ou comunicações a que se refere a cláusula anterior serão enviados às partes nos endereços indicados no preâmbulo deste instrumento ou nos endereços que uma parte indicar por escrito à outra á atenção dos Dr. Antônio Celso Cipriani, no caso dos Doadores. Cláusula 32ª Validade e Eficácia – A eventual declaração de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste instrumento não prejudicarão a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as partes a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os mesmo efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz. Cláusula 33ª Acordo Único – Este contrato, firmado e rubricado nesta data, constitui até esta data o inteiro entendimento das partes quanto à negociação neste ato efetivada, relativamente à doação da Participação objeto deste Contrato. As partes concordam que o presente Contrato registra fielmente as negociações anteriormente mantidas e as intenções das partes quanto às mesmas, substituindo integralmente quaisquer outros documentos ou memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados entre as partes e, para todos os efeitos, somente o presente Contrato, governará as relações entre as partes quanto ao negócio ora contratado. Cláusula 34ª Alterações – Qualquer alteração ou aditamento do presente instrumento somente será válido e eficaz se efetuando por escrito e firmado pelas partes contratantes, ou seus sucessores. Cláusulas 35ª Irrevogabilidade e Irretratabilidade– Este Contrato, que é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obriga as partes contratantes, seus sucessores e qualquer título. Cláusula 36ª Foro do Contrato – Fica desde logo eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e nele a Jurisdição Central, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste instrumento, não resolvidos por meio de arbitragem. E, de como assim o disseram, dou fé. A pedido das partes lhes lavrei esta escritura, a qual feita e sendo lida em voz alta, foi achada conforme, a aceitaram, outorgaram e assinam. Em tempo: A donatária declara sob sua inteira responsabilidade que o ITBI deixa de ser recolhido em virtude de que a cessão é feita a título gratuito e as ações não possuem valor mercantil. Eu, João Nicola Rizzi escrevente habilitado, a livrei. -Eu, Joel Araújo da Silva, 23º Tabelião de Notas, a Subscrevi (a) Denilda Pereira Fontana // Antônio Celso Cipriani // Emidio Cipriani // Sérgio Borges da Costa // – As custas devidas pela presente, serão pagas por verba dentro do prazo legal – Nada Mais. – Trasladada em seguida – Certifico e porto por fé que este traslado é cópia fiel do original, cujas páginas numeradas de 211 à 223 vão por mim rubricadas – Eu, conferi, subscrevo e assino em público e raso.

Em testemunho da verdade.