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Novas regras

Saiba as novas regras dos contratos das sociedades limitadas

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O novo Código Civil brasileiro que deverá vigorar a partir de janeiro de 2003, introduziu os conceitos de empresário, de empresa mercantil e de atividade empresarial para identificar as atividades economicamente organizadas destinadas a produção ou circulação de bens ou de serviços, substituindo os antigos conceitos de comerciante, de atos de comércio e de atividades comerciais e ou industriais. As sociedades mercantis passaram a ser chamadas de sociedades empresárias e as sociedades civis personificadas de sociedades simples.

Os sócios que forem admitidos nas sociedades já constituídas passarão a serem coobrigados pelas dívidas sociais anteriores ao seu ingresso. Quando a sociedade for executada e os bens forem insuficientes para o pagamento das dívidas, os sócios poderão ser executados em seus bens pessoais. Se um sócio não tiver bens para responder por suas dívidas pessoais, o credor poderá obter a penhora sobre os lucros que ele tiver direito de receber na sociedade.

Não é permitida a convenção contratual que afastar o sócio de participar dos lucros e das perdas, a não ser que ele apenas contribua na sociedade com serviços, caso em que somente participará dos lucros na proporção da média do valor das quotas sociais. Os administradores que realizarem a distribuição de lucros ilícitos, inexistentes ou simulados serão responsáveis solidários, estendendo essa responsabilidade aos sócios que receberem os lucros, sabedores ou não da ilegitimidade do valor recebido.

Na parte referente às sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o novo código traz alterações relevantes, passando a denominá-las de sociedades limitadas. A lei que regulamentava aquele modelo societário (Dec.3.708, de 10.01.1919), estabelecia que para as matérias omissas e não reguladas no contrato social deviam ser aplicadas as disposições da lei das sociedades anônimas. Agora, as omissões, serão regidas pelas normas das sociedades simples, com a possibilidade do contrato social ser regido supletivamente pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404, de 15.12.76).

O capital social da sociedade limitada pode estar representado por quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Todos os sócios respondem solidariamente pela exatidão da estimativa dos bens conferidos ao capital até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade, estando vedada a contribuição na forma de prestação de serviços. Se o contrato for omisso, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio sem a anuência dos demais. Poderá, também, ceder as quotas a terceiros, quando não houver oposição dos sócios detentores de mais de um quarto do capital social.

A sociedade poderá ser administrada por uma ou mais pessoas indicadas no contrato social ou em documento separado. Se o contrato permitir, poderão ser designados administradores não sócios. Porém, se o capital não estiver integralizado, a designação dependerá da aprovação unânime dos sócios ao passo que, se estiver integralizado, de apenas, dois terços.

A seguintes matérias dependem da deliberação dos sócios: aprovação das contas da administração; designação, destituição e remuneração dos administradores, quando não estiverem reguladas no contrato social; modificação do contrato; incorporação, fusão, dissolução e cessação de estado de liquidação e requerimento de concordata preventiva.

As deliberações sociais devem ser tomadas em reunião ou em assembléia, conforme for previsto no contrato social. Quando a sociedade tiver mais de dez sócios as deliberações precisam ser tomadas em assembléia. No entanto, se os sócios decidirem por escrito sobre as matérias objeto da reunião ou da assembléia, estas não precisarão se realizar. A cópia da ata das reuniões e das assembléias deve ser arquivada no Registro Público de Empresas Mercantis.

A sociedade limitada deverá realizar assembléia geral uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para: tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço e o resultado econômico; designar, quando for o caso, administradores e deliberar a respeito de outros assuntos da ordem do dia. Depois de integralizado, o capital social pode ser reduzido se houver perdas irreparáveis ou então se mostrar-se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Até dois anos depois de averbada a saída da sociedade, exclusão ou morte, o sócio e seus herdeiros continuarão responsáveis pelas obrigações sociais anteriores à ocorrência daqueles eventos. As sociedades terão prazo de um ano, contado da data da entrada em vigor do novo Código, portanto até janeiro de 2004, para adequarem seus contratos sociais às novas regras.

 é sócio de Araújo e Policastro Advogados

Revista Consultor Jurídico, 3 de dezembro de 2002, 13h13

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