Alteração da Lei das S/As

Comissão de Finanças aprova nova lei das S/As; leia a íntegra.

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12 de junho de 2000, 0h00

Leia abaixo a íntegra do projeto de alteração da Lei das Sociedades por Ações, já aprovado na Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados.

COMISSÃO DE FINANÇAS E TRIBUTAÇÃO

SUBSTITUTIVO AO PROJETO DE LEI Nº 3.115, DE 1997

Altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.

Autor: Dep. LUIZ CARLOS HAULY

Relator: Dep. ANTONIO KANDIR

O Congresso Nacional decreta:

Art. 1º Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 2º Os dispositivos abaixo enumerados da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 4º Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá permitir a criação de níveis de companhias abertas, segundo sejam as espécies ou classes de valores mobiliários por elas emitidos negociados no mercado de valores mobiliários, e especificar as normas sobre companhia aberta aplicáveis a cada nível.

§ 4º O registro para negociação de ações no mercado somente será cancelado se a companhia emissora das ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado por preço ao menos igual ao valor econômico da companhia, determinado com observância do disposto no art. 45, dividido pelo número total das ações emitidas pela companhia menos aquelas em tesouraria.

§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o parágrafo anterior, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.

§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta e indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do parágrafo anterior, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.” (NR)

“Art. 15……………………………………………………………..

§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar cinqüenta por cento do total das ações emitidas.” (NR)

“Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I – em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

III – na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos anteriores.

§ 1º Somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários as ações preferenciais com pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

a) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:

1. prioridade no recebimento dos dividendos acima mencionados correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e

2. direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com o item 1 acima; ou

b) direito a receber prioritariamente o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, garantindo-se, neste caso, dividendo, no mínimo, igual ao das ações ordinárias; ou


c) pagamento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

§ 2º Aos titulares de ações preferenciais com o direito previsto na alínea “b” do § 1º será atribuído o direito de alienar a sua respectiva participação acionária nos termos do art. 254-A, por preço, por ação preferencial, correspondente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação integrante do bloco de controle.

§ 3º Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.

§ 4º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

§ 5º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

§ 6º Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).

§ 7º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.

§ 8º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir poder de veto às deliberações da assembléia geral nas matérias que especificar.” (NR)

“Art. 24. ……………………………………………………………

§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)

“Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas” ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.” (NR)

“Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis, sendo-lhe transferida a propriedade das ações em caráter fiduciário.

§ 1º A instituição custodiante não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.

§ 3º A instituição custodiante ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:

I – imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua identificação, e,

II – no prazo de até 10 dias:

a) a celebração de contrato de custódia fungível de ações; e

b) a criação de ônus ou gravames sobre as mesmas.

§ 4º A propriedade fiduciária das ações será comprovada pelo contrato de custódia fungível firmado entre o proprietário das ações e a instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 5º A Instituição Custodiante responderá perante o acionista e perante terceiros pelos atos violadores de suas obrigações.” (NR)

“Art. 44. ……………………………………………………………

§ 6º Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).” (NR)

“Art. 45…………………………………………………………….

§ 1º O valor de reembolso de que trata o “caput” será estipulado com base, no mínimo, no valor econômico da companhia aberta, a ser apurado em avaliação (§§ 2º e 3º) realizada com base no seu fluxo de caixa descontado, ou com base em outro critério definido pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo, no caso de companhias fechadas, o estatuto estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, em qualquer caso, não será inferior ao valor de patrimônio líquido das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela assembléia geral.


§ 2º Na avaliação de que trata o § 1º, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, ou, relativamente às companhias abertas, por empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6o do mesmo artigo.

§ 3º A empresa especializada será escolhida pela assembléia geral em lista tríplice apresentada pelo conselho de administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos, não se computando o voto do acionista controlador e os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.

§ 4º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

§ 5º Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela redução.

§ 6º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.

§ 7º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas.” (NR)

“Art. 47…………………………………………………………….

Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.” (NR)

“Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.” (NR)

“Art. 54…………………………………………………………….

§ 1º A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, que poderá tomar como referência a variação de taxa cambial, os coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública, sem prejuízo da adoção de outros indicadores que não estejam expressamente vedados em lei.

§ 2º A escritura de debênture poderá dar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda, em ativos ou em direitos, esses avaliados nos termos do art. 8o.” (NR)

“Art. 59……………………………………………………………..

§ 1º O conselho de administração das companhias abertas poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.

§ 2º Na companhia aberta, a assembléia geral pode, no caso das emissões não enquadradas no § 1o, delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.” (NR)

“Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:

I – arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;

II – inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;

III – ………………………………………………………………..

§ 1º ………………………………………………………………..

§ 2º ………………………………………………………………..

§ 3º ………………………………………………………………..

§ 4º Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.” (NR)

“Art. 63. …………………………………………………………..

§ 1º As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43.


§ 2º A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41.” (NR)

“Art. 68……………………………………………………………

§1º …………………………………………………………………

c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.

…………………………………………………………………”(NR)

“Art. 109………………………………………………………….

§ 3º O estatuto da sociedade poderá estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionados através de arbitragem, pelo órgão que especificar.” (NR)

“Art. 111………………………………………………………….

§ 1º As ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, adquirirão o exercício desse direito se a companhia deixar de pagar, total ou parcialmente, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, os dividendos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.

……………………………………………………………………..

§ 4º No caso de ações com direito ao dividendo previsto na alínea “a” do § 1º do art. 17, o direito a voto não será adquirido se a companhia distribuir pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, ainda que não seja assegurado aos titulares de tais ações o pagamento integral do dividendo preferencial mínimo de 3% (três por cento) do patrimônio líquido da ação.” (NR)

“Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

………………………………………………………………………..

§ 5º Poderá ser convocada assembléia geral para deliberar quanto à existência de conflito de interesses, e à respectiva solução, por acionistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, do capital social, observado o disposto no parágrafo único, alínea “c”, parte final, do art. 123.

§ 6º No curso da assembléia geral ordinária ou extraordinária, os acionistas a que se refere o parágrafo anterior poderão requerer que se delibere sobre a existência de conflito de interesses, não obstante a matéria não constar da ordem do dia.

§ 7º Decairão do direito de convocar a assembléia de que trata o § 5º os acionistas que não o fizerem no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem ciência inequívoca do potencial conflito de interesses.

§ 8º Caso a assembléia geral, por maioria de votos, delibere haver conflito de interesses, deverá especificar as matérias nas quais o acionista em situação de conflito ficará impedido de votar.

§ 9º A assembléia especificada no parágrafo anterior poderá delegar, com a concordância das partes, à arbitragem a solução do conflito.” (NR)

“Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

§ 1º ………………………………………………………………….

………………………………………………………………………..

d) eleger administrador ou fiscal inapto, moral ou tecnicamente;” (NR)

“Art. 118 Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito a voto, deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

……………………………………………………………………….

§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas e a sentença judicial, uma vez transitada em julgado, ou a decisão proferida por juízo arbitral, que condenar o acionista a proferir voto nos termos de acordo de acionistas, produzirá todos os efeitos do voto não proferido.

……………………………………………………………………….

§ 6º O acordo de acionistas pode ser firmado em função de termo ou ter seus efeitos subordinados a condição.

§ 7º O acordo de acionistas firmado em função de termo ou condição somente pode ser denunciado segundo as estipulações nele estabelecidas.


§ 8º O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia geral ou especial, voto contra ou a favor de deliberação determinada, ou nos termos do § 10, poderá prever prazo superior ao constante do § 1º do art. 126 desta Lei.

§ 9º O presidente da assembléia geral ou de órgão de deliberação colegiada da companhia não computará o voto proferido com infração a acordo de acionistas devidamente arquivado.

§ 10. O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.

§ 11. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento do acordo, um representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas.

§ 12. À companhia será assegurado o direito de, no prazo de 15 (quinze) dias da data de arquivamento do acordo de acionistas em sua sede, solicitar esclarecimentos sobre cláusulas e condições que não estejam suficientemente claras, para efeito de seu cumprimento.” (NR)

“Art. 122. Compete privativamente à assembléia geral:

I – reformar o estatuto social;

II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;

III – tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no art. 59, § 1º.

V – suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);

VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e

IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; e

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia geral, para manifestar-se sobre a matéria.” (NR)

“Art. 124……………………………………………………………

………………………………………………………………………..

§ 1º A primeira convocação da assembléia geral deverá ser feita com quinze dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de oito dias.

………………………………………………………………………..

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I – aumentar, até 30 (trinta) dias a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.

II – interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

§ 6º As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter os documentos a serem postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia geral à bolsa de valores em que seus valores mobiliários forem mais negociados, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia.” (NR)

“Art. 133……………………………………………………………

IV – os pareceres do conselho fiscal, inclusive os eventuais votos dissidentes, se houver; e

V – todo e qualquer documento pertinente a assuntos incluídos na ordem do dia.


……………………………………………………………………….

§ 3º Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos que constam dos incisos IV e V, serão publicados até cinco dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral.

………………” (NR)

“Art. 135…………………………………………………………….

…………………………………………………………………………

§ 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia geral.” (NR)

“Art. 136…………………………………………………………….

I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

………………………………………………………………………..

§ 3º O disposto no § 2º deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º.”

……………….” (NR)

“Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:

………………………………………………………………………..

II – nos casos dos incisos IV e V, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiver menos da metade da espécie ou classe de ação.

III – no caso do inciso IX, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar em:

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;

b) redução do dividendo obrigatório; ou

c) participação em grupo de sociedades.

IV – o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia geral;

V – o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;

VI – o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia geral.

………………” (NR)

“Art.140……………………………………………………………

I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;

………………………………………………………………………..

IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever regras sobre a participação de representante dos empregados no conselho de administração da companhia, escolhido em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais de representação dos trabalhadores, na qual votarão os empregados da companhia.” (NR)

“Art. 141……………………………………………………………

§ 4º Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I – de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e

II – de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.

§ 5º Somente poderão exercer o direito previsto no parágrafo anterior os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização da assembléia geral.


§ 6º Os acionistas que concorrerem com seus votos para a eleição de conselheiros com base no disposto no § 4º deste artigo não poderão exercer essa mesma prerrogativa em mais de uma companhia, cujos objetos sociais preponderantes sejam coincidentes.

§ 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações preferenciais exercerem a prerrogativa de nomear um conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações ordinárias o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.

§ 8º Os mandatos dos conselheiros eleitos na forma do § 4º deste artigo ficarão extintos sempre que os acionistas que os elegerem reduzirem suas respectivas participações acionárias a 50% (cinqüenta por cento) dos percentuais mencionados nos incisos I ou II, conforme o caso.

§ 9º A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4º.” (NR)

“Art. 142. Compete ao conselho de administração:

……………………………………………………………………….

§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4º, se houver.” ( NR)

“Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores residir no país.

§ 1º A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 2º A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, três anos após o término do mandato do conselheiro.

§ 3º Os conselheiros eleitos na forma do § 4º do art. 141 deverão ser profissionais com qualificação adequada para o exercício do cargo, respondendo os acionistas solidariamente com o conselheiro pelos atos praticados com infração à lei e ao estatuto, quando elegerem pessoa inapta, moral ou tecnicamente.” (NR)

“Art. 149. ………………………………………………………..

§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio para onde poderão ser encaminhadas citações e intimações em processos administrativos e judiciais que vierem a ser iniciados contra o administrador ou conselheiro, as quais reputar-se-ão válidas, mesmo na hipótese de subseqüente alteração de domicílio, quando esta não for informada à companhia.”(NR)

“Art. 155………………………………………………………….

§ 4º É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.” (NR)

“Art. 157……………………………………………………………

§ 6º Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)

“Art. 161…………………………………………………………..

§ 4º Na constituição do conselho fiscal de companhia aberta serão observadas as seguintes normas:

a) Os titulares de ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, excluído o acionista controlador, terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente;

b) os titulares de ações ordinárias, excluído o acionista controlador, que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto, também terão o direito previsto na alínea a;


c) os acionistas controladores e os demais acionistas com direito a voto poderão eleger membros em número igual ao somatório dos eleitos nos termos das alíneas a e b; e

d) o último membro do conselho será um representante do auditor independente da companhia.

…………………” (NR)

“Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

……………………………………………………………………..

IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

………………………………………………………………………..

§ 2º O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

………………….”(NR)

“Art. 164. ……………………………………………………………

Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal ou de qualquer um de seus membros poderão ser apresentados e lidos na assembléia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.” (NR)

“Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os artigos 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusiva a atuação do conselheiro com o fim de causar dano à companhia ou aos seus acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para os acionistas.

§ 2º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia geral.

§ 4º O disposto nos §§ 5º, 6º e 8º do art. 141 aplica-se igualmente aos membros do conselho fiscal e aos acionistas que os elegerem, na forma do § 4º, alíneas “a” e “b”, do art. 161.” (NR)

“Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4º do artigo 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

I – venda, no País ou no exterior, em bolsa de valores ou mediante distribuição no mercado de emissão pública que assegure efetiva dispersão de títulos, a ser definida pela Comissão de Valores Mobiliários, ou

II – permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263.

………………….”(NR)

“Art. 196…………………………………………………………..

………………………………………………………………………..

§ 2º O orçamento poderá ser aprovado, e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social, pela assembléia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício.” (NR)

“Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

§ 1º Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:

a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e

b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.

§ 2º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro.” (NR)


“Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:

I – metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e

b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.

II – o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);

III – os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§ 1º ………………………………………………………………….

§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.

§ 3º A assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:

I – companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;

II – companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista na alínea anterior.

§ 4º…………………………………………………………………

§ 5º………………………………………………………………….

§ 6º Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos.” (NR)

“Art. 242. (Revogado).”

“Art. 287. Prescreve:

………………………………………………………………………..

II – ……………………………………………………………………

………………………………………………………………………..

g) a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento.” (NR)

“Art. 289……………………………………………………………

………………………………………………………………………..

§ 7º Sem prejuízo do disposto no “caput” deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.” (NR)

“Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea “c” do parágrafo único do art. 123; no “caput” do art. 141 ; no § 1º do art. 157; no § 4º do art. 159; no § 2º do art. 161; no § 6º do art. 163; na alínea “a” do § 1º do art. 246; e no art. 277.” (NR)

“Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:

………………………………………………………………………..” (NR)

Art. 3º Ficam acrescentados à Lei nº 6.404/76 os arts. 116-A, 165-A e 254-A, nos seguintes termos:

“Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração, na forma do art. 141, § 4º, ou membro do conselho fiscal, na forma do § 4º do art. 161, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)

“Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)

“Art. 254-A. A alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o “caput”, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.

§ 2º Se o número de ações ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto na oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta pública.

§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o “caput”.

§ 4º As companhias poderão conceder aos seus acionistas sem direito de voto o direito previsto neste artigo em igualdade ou não com as ações com direito a voto, devendo regular no estatuto com precisão e minúcia as condições do exercício deste direito. A posterior modificação do estatuto neste caso obedecerá o disposto no §1º do art. 136.”(NR)

Para ler os dispositivos deste projeto de lei, que tratam da Comissão de Valores Mobiliários, leia o artigo CVM.

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